证券法三审通过成定局 （点评）

　　证券法修订案三审稿多处着墨证监会的权力责任成思危建议设立退市股票柜台交易

　　十届全国人大常委会第十八次会议昨日分组审议了公司法、证券法修订草案三审稿。与之前两次审议热烈发言的过程相比,三审过程波澜不惊,全国人大常委会组成人员就两法修订草案已达成广泛共识,认为这两部法律草案经三次审议后基本成熟,建议提交本次常委会会议表决通过。

　　与二审稿相比,证券法三审稿共作出6项主要修改。其中,进一步制约证监会权力,明确证监会法律责任的相关修改,所占篇幅较多。如原草案规定设立股份有限公司公开发行股票,以及公司公开发行新股,应符合证监会规定的条件。三审稿则增加了"经国务院批准的"限定语。法律责任方面,按照修改后的规定,国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分:(一)对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；(二)违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；(三)违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；(四)其他不依法履行职责的行为。同时,草案还修改规定,证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员,不履行本法规定的职责,滥用职权、玩忽职守,利用职务便利谋取不正当利益,或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的,依法追究法律责任。

　　另外,三审稿扩大了上市公司向证监会和交易所报告重大事件的范围,增加了上市公司涉嫌犯罪被立案调查的情形；同时扩大了"证券交易内幕信息知情人"范围,将保荐人、承销的证券公司纳入在内。

　　为加强与公司法的衔接,三审稿新增加了上市公司发行可转债的相关规定。同时,进一步明确了公开发行、上市公司收购的规定,增加了一条法律责任规定。

　　全国人大常委会副委员长成思危在分组审议时表示,证券法修订草案确实体现了与时俱进的精神,对草案大体上没有意见。他建议,在草案中增加内容,强调对上市公司退市内容的安排,发挥股市优胜劣汰的作用,以从整体上提高上市公司质量,切实保护投资者利益。成思危说,退市的方式可以有三种:强令摘牌退市、并购退市和回购退市,退市之后,要设立柜台交易,使公众投资手中的股票可以变现。

　　全国人大常委会法工委经济法室副主任何永坚此前对本报表示,尽管有些委员建议可以在证券法修订过程中吸收股权分置改革的相关经验,但考虑到股改与证券法修订各自需要解决的问题不同,因此证券法修订工作没有引入股改的一些内容。同时,他指出,证券法修订工作结束后,小规模的调整工作相信还将继续。

　　列席会议的全国人大代表南顺姬说,建议将民事赔偿责任制度在草案中进行规定,切实保护股民利益。

　　公司法三审稿进行的调整主要包括:考虑到二审稿中有关公司累计对外投资不得超过公司净资产70%的规定在操作中很难执行,且公司对外投资是公司自主权,故将此规定删除。对于股份有限公司的设立,除了发起设立方式外,考虑到允许股份有限公司采用公开募集和定向募集的方式设立,有利于适应投资者选择不同投资方式的需求,鼓励投资创业,故在保留募集设立方式基础上,增加了定向募集设立方式。原草案规定,设立股份有限公司,应当有五人以上二百人以下为发起人；国有企业改建成股份有限公司的,发起人可以少于五人。部分常委会组成人员和相关部门提出,目前国有企业改建为股份有限公司,一般已不采用只由一个股东作为发起人的方式,对国有企业改制可以不再作特别规定。草案据此作出了修改。

　　值得关注的是,对于一人股份有限公司,尽管对其有限责任的界定还存在不同意见,但考虑到实践过程反映出一人公司的现实存在,故三审稿中仍保留了"一人公司"的规定,但对其注册设立设置了较高门槛。

　　证星点评：

　　广受社会关注的证券法公司法修订案三审正在有条不紊地进行当中．会上传出，三审稿扩大了上市公司向证监会和交易所报告重大事件范围，新增上市公司和发行转债相关规定，以及与二审稿相比，证券法三审稿做出了六项主要修改等等信息．

　　 正在审议的证券法修订草案对国务院证券监督管理机构授权较多，有人大常委会委员在审议中认为，对其权力制约以及法律责任规定得不够。所以修订草案在这些方面作了修改补充，加大了对证监会的权力制约和法律责任，所以它更好地体现了权利和义务之间的平衡．

　　 总体来说，随着法制法规的健全，内地证券市场必然朝着越来越规范的方向发展，但是，在周一媒体上关于对证券法草案二审稿所规定：“禁止利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息”（所指的“黑嘴股评家”规范）三审审核情况却没有点滴透露．如果三审过程中对二审稿所提及的上述投资者深恶痛绝的现象不予以规范的话，那么证券市场就永无宁日．毕竟“黑嘴股评家”已经给一些善良的中小投资者带来了不少伤害，有必要将其规范并依法承担赔偿责任，这样，证券市场的春天才能早一天到来．