曹中铭：规范证券从业人员炒股应扎紧制度篱笆

除了明确新股发行的注册制改革路径、首次提出“证券合伙企业”的概念，日前提请全国人大常委会一审的证券法修订草案还有一个市场瞩目的亮点，这就是为证券从业人员松绑，解除对他们的炒股禁令。

现行《证券法》是不允许证券从业人员买卖股票的。依据《证券法》第四十三条，证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。

此前，监管部门对于证券从业人员、基金投资管理人员炒股一直持“否定”态度。因为有证券法的相关规定，证券从业人员禁止炒股自不必说，而为了规范基金投资管理人员的炒股，监管部门还发布了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确要求基金公司员工不得买卖股票。还有，对于基金从业人员的亲属，监管部门亦出台了《基金从业人员亲属股票投资报备管理的指导意见》，以规范其买卖股票的行为。并且，如果基金公司对此未能有效监管，将对其公司董事长、总经理实行“连坐制”。监管部门采取的这些措施，显然都是为了防范其中的道德风险，以最大限度维护市场的公平。

不过，事实上，这些年来证券从业人员通过“曲线”方式买卖股票的实例并不鲜见。而且，市场上也从不缺乏要求松绑的声音。此次修订草案对证券从业人员炒股解禁，既顺应了市场的呼声，亦凸显了监管部门放松管制、加强监管的理念。但也有投资人担心这样一来，中小投资人的处境可能更弱势。

让证券从业人员炒股行为阳光化，从“地下”走到地上，无疑是一大进步。股市要的就是透明公正。证券从业人员炒股松绑了，但鉴于证券从业人员的身份，如何防范内幕交易，如何防范其利用未公开信息进行违法行为等，需有更严密的制度监管，为此，需要对证券从业人员炒股建立健全的制度篱笆。根据《证券法》修订草案，证券经营机构、证券交易场所和证券登记结算机构的从业人员、国务院证券监督管理机构的工作人员以及其他证券从业人员，应事先申报本人及配偶证券账户，并在买卖证券完成后三日内申报买卖情况。在笔者看来，这还不够严密，以目前一人能开多户的交易制度，三天之内普通散户都能买卖进出N次，这样的申报能完全、完整吗？能及时、有效吗？

笔者以为，规范证券从业人员炒股，扎进制度篱笆，可从以下方面着手。首先，证券从业人员违规炒股，应采取行业禁入措施。去年12月修订的《证券业从业人员执业行为准则》，在明确了证券从业人员应遵守的一般性规定外，特别强调了禁止内幕交易、操纵市场、利益输送、信息误导、承诺收益等在内的11项禁止性行为。在放行证券从业人员炒股的大背景下，应加紧修订这套《行为准则》，严格约束证券从业人员的炒股行为。一旦出现违规炒股行为，则应以“零”容忍的高压态势，采取行业禁入措施。

其次，明确规定证券从业人员应回避买卖某些个股。由于不同的证券从业人员接触到的信息不同，对其投资行为会产生不同影响。如沪深交易所均建立了上市公司专管员制度，他们对其管辖上市公司的信息就比一般投资者知道得多，对这些上市公司专管员，就应禁止其买卖所管辖上市公司的股票。为此，监管部门可根据不同的证券从业人员岗位特点，获取的信息量等，通过出台证券从业人员买卖股票指引的方式，对其规范。

其三，提高违规成本，严惩违规者。既然法律上不再禁止证券从业人员买卖股票，在打开了一扇门的同时，也应关上一扇窗。《证券法》修订草案虽然提高了违规成本，但显然还远远不够。如对于投资者深恶痛绝的造假上市，修订草案规定，已发行证券的，处以非法募集资金金额2%以上、10%以下的罚款，这明显偏轻，很难达到震慑与警示的效果。笔者建议，证券从业人员买卖股票出现违规行为，如果有盈利的，没收盈利，并处以所得一倍以上罚款，且罚款金额不得低于其投入资金的10%；没有盈利的，处以投入资金10%的罚款，且罚没收入全部上缴投资者保护基金。