新三板资本盛宴开启 P2P平台磨刀霍霍

文/盈灿咨询高级研究员 张叶霞

股市迎来自去年7月以来的强劲牛市，在如今的指数位，接盘侠们仍一波波的光荣到岗，投资人情绪高涨。论及资本市场风口，如今的新三板也是当仁不让。目前，据全国中小企业股份转让系统统计，新三板挂牌公司已达2300多家。截至4月24日，三板成指与三板做市指数与年初相比，涨幅分别高达78.03%及103.18%。

近日新三板行情出现回调，主要由于监管层出面调整前期过于狂热的市场情绪，加强新三板违规交易的监管，引导市场回归理性。新三板制度仍在推进中，在未来可能出台创业板转板、竞价交易制度、投资者门槛降低等预计下，新三板的投融资能力将不断提升，本文还将探讨P2P平台如何分享新三板的资本盛宴。

新三板简介

新三板源于2006年1月中关村股份报价转让系统，最初只有北京中关村园区，2012年8月，新三板扩容，张江高新、东湖高新和天津滨海3个园区加入。2013年年底，新三板正式扩容到全国。去年8月，做市制度的开启提升了新三板市场的流动性、维持了价格的稳定性，促进了新三板市场的繁荣发展。

目前我国资本市场可以划分为四个层次：主板市场、创业板市场、新三板和区域性股权交易市场。新三板以“小额、快速、按需”的融资机制为中小微企业提供资本市场服务，助力产业升级与经济结构调整，因此，新三板是我国多层次资本市场的重要构成部分。

与上市公司不同，新三板挂牌公司属于非上市公众公司，因此其在服务对象、准入门槛、融资制度和交易制度上都有自己的特点。新三板主要面向创新型、创业型、成长型中小微企业，风险相对较高。投资人门槛极为严格，机构与自然人均为500万元，自然人还需具备投资经验或相关背景。新三板不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请挂牌。目前，交易制度有协议转让和做市交易两种，挂牌公司可以通过定向发行股票以及私募债、可转债等债权融资方式融资。

新三板挂牌的主要流程

1、前期准备：主办券商的选择，明确挂牌方案。

2、股份制改造，一般为期2-3个月。拟挂牌公司需要启动股改程序，由有限公司变更为股份公司。

3、挂牌流程：

1)申请挂牌。股东人数不足200人，可直接向全国股份转让系统公司申请挂牌；股东人数超过 200 人的股份公司，需取得中国证监会核准文件后，再向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

2)申请挂牌公司应当与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议，按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件，并向全国股份转让系统公司申报。其中，涉及前期主办券商的尽职调查及内部审核环节。

主办券商会通过实地考察等方式，对拟挂牌公司进行调查。调查组成员包括注册会计师、律师等其他三方人员。尽职调查以财务、法律和行业三方面为中心，对拟挂牌公司的股权结构、内部控制、财务风险、会计政策、持续经营能力、公司治理和合规性等方面进行详尽调查。主办券商将会复核《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》等文件，并完成《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

主办券商的内部审核。主办券商内部审核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否推荐挂牌，同意推荐目标公司挂牌的，出具《推荐挂牌并持续督导协议》。

3)股转系统审查。全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查后，出具是否同意挂牌的审查意见。

4)申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见后，按照全国股份转让系统公司规定的有关程序办理挂牌手续。申请挂牌公司在其股票挂牌前，应与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。

为何P2P平台希望挂牌新三板

首先，出于资本运作的需求。一方面，目前活跃的新三板能够有效满足公司的融资需求；另一方面也为公司股份转让提供了便捷，为公司现有和潜在的股东提供退出和进入的渠道，也为平台日后的并购重组提供机会。通过挂牌新三板，挖掘了公司股权价值，有助于提升公司的估值水平，帮助P2P平台迅速做大做强。

第二，为转板做准备。去年10月，为推进多层次资本市场建设，证监会发言人表示正在研究在创业板设立专门层次，支持符合一定条件但尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌一年后到创业板上市。新三板目前已成为IPO的储备渠道，作为互联网金融的重要代表，P2P网贷平台嗅到深入资本市场的契机。

第三，提升形象，增进信用。由于新三板挂牌需经过券商、会计师事务所和律师事务所等多方的把关，降低了公司系统性风险，能够为公司增信，提高公众及资金供给方的关注度和认知度，增强新老投资人的信赖度。

第四，未来规范化发展奠定基础。平台新三板挂牌有利于规范公司治理水平，保障公司持续性规范发展。

此外，挂牌也便于平台实现股权激励计划，吸引并留住优秀人才。

P2P平台新三板挂牌探讨

虽然新三板在挂牌要求方面比起主板及创业板宽松不少，但P2P平台由于监管缺失等原因目前仍无法满足其挂牌要求。加之近来监管层严打新三板“借壳” 炒作行为，强调针对挂牌公司收购或重大资产重组行为，在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利，因此看来“借壳”也行不通。

客观上，P2P平台新三板挂牌的前提是需待行业监管政策落地，明确行业日常行为监管方、监管内容及监管程序。外部监管政策出台进度不是P2P平台凭一己之力能干预的，但随着政策出台临近，有意愿在新三板挂牌的平台可以提前着手内部调整，进入主办券商新三板挂牌储备项目，待条件成熟取得行内先机。

首先，建议平台进行股改且规范治理。平台股东的出资需合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定，股权结构清晰。平台注册资本应缴足，不存在出资不实情形。新三板挂牌要求公司存续满两年，如果有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。股改后建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度。

其次，平台运营的合规性调整。对于P2P平台来讲，合规性调整是挂牌新三板工作的重中之重。若平台存在关联交易、资金池、自融等都将无法通过主办券商内核及监管方的审查。

第三，平台业务明确，且具有持续经营能力。平台需要按照《企业会计准则》规定编制并披露报告期内财务报表，不应存在《中国注册会计师审计准则第1324号--持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。

第四，提高信息披露程度，明确逾期率、坏账率计算，风险准备金计提标准等。平台信息披露不充分，财税不清晰等都无法通过主办券商尽调及会计师事务所的核算程序。

总结

新三板正处于资本市场的风口，在做市制度的开启及后续创业板转板、竞价交易制度、投资者门槛降低等政策预计下，新三板挂牌交易氛围浓郁。目前，虽然P2P网贷平台新三板挂牌条件尚未成熟，但平台可以提前候场，待时机成熟，分享资本盛宴。