曹中铭：差异化上市应有差异化监管措施配套

日前，深交所在北京举办了“互联网行业座谈会”。会上，深交所相关负责人表示，大力支持互联网企业和高新技术企业到创业板上市。深交所将进一步优化相关规则，设立差异化的上市条件，细化行业信息披露要求，建立符合企业成长规律和经营特点的制度体系。笔者以为，既然深交所欲为互联网企业设立差异化的上市条件，就应该建立差异化的监管措施与之配套。

“互联网+”已上升为国家战略，相关部门也出台了一系列的支持政策。互联网类上市公司也是今年牛市行情的焦点，截至上周五收盘，沪深两市前十大高价股中，有七家与互联网密切相关，而第一高价股安硕信息的股价更是突破了400元大关，不仅超越前不久全通教育创造的380元的“天价”，更是把A股市场个股股价纪录提升了新的高度，从中也凸显出互联网上市公司的魅力所在。

随着阿里巴巴等众多互联网公司纷纷赴海外上市，将优秀互联网公司留在A股市场的呼声也日益高涨。但互联网公司在A股市场也面临着制度上的难题，现行无论是沪深主板还是中小板、创业板的上市标准中，盈利是必须迈过的门槛，但互联网企业由于其行业特性，创立的初始阶段，或者是在较长的一段时间内，除了不断的加大投入“烧钱”外，基本上无法实现盈利，因此也被挡在了A股的大门之外。与众多优秀互联网公司失之交臂，既是A股市场的一大缺憾，也折射出制度上的短板。

为了促进创业板市场的发展，也为了吸纳更多具有行业前景的企业(也包括互联网企业)在创业板上市，去年5月份证监会颁布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，与此前的《暂行办法》相比，最大的亮点表现在门槛的降低上。如《暂行办法》在盈利条件上规定，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。而《管理办法》则规定，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元。显然，新办法的上市门槛要低得多。

尽管如此，互联网企业在A股上市仍然不是件容易的事，特别是对于那些还没有实现盈利的企业而言更是如此。因此，进一步降低互联网企业的上市门槛，为其设立差异化的上市条件无疑是非常有必要的，这也与证监会主席肖钢“允许尚未盈利但符合一定条件的互联网和科技创新企业在创业板发行上市”的表态遥相呼应。

事实上，互联网企业在A股上市主要面临着盈利门槛、VIE架构、跨期股权激励等政策障碍，而设立差异化的上市条件，就是要扫清这些政策上的障碍。一些原本不符合挂牌的互联网企业如果也能在A股上市了，相应地，监管也要跟上，否则就存在损害资本市场以及投资者利益的情形发生。

笔者以为，对于这类上市公司，可采取差异化的监管措施。其一，实行差异化信息披露制度。按照差异化的上市条件实现上市的互联网公司，应对其实行差异化的信息披露制度。今年1月份，上交所调整了上市公司信息披露监管模式，由按辖区监管转换为分行业监管，互联网公司信息披露也应实行分行业监管模式。实行差异化的信息披露，有于保护投资者利益，降低上市公司信息披露成本，增加监管的针对性，同时也有利于提高监管效率。

其二，实行差异化的违规处罚模式。在现行上市标准不进行变革之前，众多互联网企业是无法实现登陆A股市场的梦想的，差异化的上市条件，等于为其上市开通了“绿色通道”。尽管如此，并不能防止某些互联网公司为了上市而上市。而且，出于保护投资者的需要，对这类上市公司出现的违规行为，也应该在现有基础上大幅提高其违规成本，这亦是其在“差异化”条件下上市应该付出的代价。

其三，限售股解禁与减持实行差异化。中小板、创业板频现自然人股东大肆减持的事实说明，某些企业上市的一大动力在于股份高位减持套现，类似情形亦可能在差异化上市条件下的互联网企业中发生。鉴于互联网企业在没有实现盈利情况下能够上市，为防止某些企业假上市真套现，建议其小非锁定期为三年，大非锁定期为五年，而且，在企业没有实现盈利情形下，所有发起人股东的股份都禁止减持。

此外，差异化条件下上市的互联网公司，其在并购重组、再融资、股权激励等方面，与创业板公司相比，也都应该实行差异化的制度。而所有差异化制度的建立，不能脱离为互联网企业的发展保驾护航与保护中小投资者利益的宗旨。