上市公司终止重组案例增多 交易对价难达一致是主因

并购一直是资本市场的热门话题。值得注意的是，近期上市公司宣布终止重组的案例明显增多。分析这些案例发现，终止重组原因各异，不过大多数是由于交易对价难达成一致。业内人士表示，并购重组是上市公司外延式扩张的重要手段，但投资者对于并购重组的成色需仔细甄别，规避重组失败几率较高的公司。

重组失败案例增多

东华实业11月2日公告，鉴于本次拟收购项目金额较大，牵涉的收购难度也较大，截至目前公司无法明确本次收购具体的时间及计划安排，为了不影响投资者的公平交易权，公司决定终止该项目的收购。东华实业原计划以自有资金收购具有开发建设北京市西城区丰盛胡同危改项目地块权利的房地产项目公司100%股权，预计收购金额为77亿元。

星湖科技自3月19日起停牌，并于4月2日进入重大资产重组程序，本次重大资产重组拟收购从事生物医药及食品健康行业的独立第三方企业共计6家。

不过，星湖科技10月31日公告称，经过多次深入沟通与磋商，仍未能就本次交易的部分条款及交易细节的安排达成完全一致，并且由于交易所涉及的税收等问题，预计短期内难以取得一致的意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。

10月28日，健康元和丽珠集团双双宣布终止本次资产整合。双方原计划进行资产整合，健康元拟以控制的深圳海滨制药有限公司及新乡海滨药业有限公司与药品生产、销售有关的全部或部分资产用于认购丽珠集团非公开发行股票；丽珠集团拟以现金购买健康元控制的焦作健康元生物制品有限公司全部或部分股权，以期能够达到控制。最终由于双方在交易对价等事项存在较大分歧，预计短期内难以达成一致意见，资产整合宣告终止。

值得注意的是，除了东华实业、星湖科技、健康元、丽珠集团之外，近期宣布终止重组的上市公司还有黑芝麻、奥马电器、上海三毛、中央商场、双环科技、青海华鼎、西藏药业、蓝光发展、卓翼科技、隆华节能、健盛集团等。粗略统计，10月以来宣布终止重组的上市公司有数十家之多。

重组成色需甄别

作为外延式扩张的重要方式，并购重组成为上市公司扩大资产规模、增强竞争力的常用手段。通过并购重组，企业实现了扩张，或上下游整合、多元化发展，或者进军新的业务领域，形成并购效应和业务协同，实现财务价值和业务价值的进一步发掘。由此，上市公司并购重组被演绎得精彩纷呈。

清科集团旗下私募通数据显示，2015年第三季度中国并购市场共完成交易792起，同比大涨54.7%，环比基本持平；披露金额的交易共计657起，涉及案例金额达374.48亿美元，同比下降5.1%，环比上升16.8%，交易规模创造2015年度最高，但仍未超过2014年第三季度最高值。2015年第三季度，已宣布尚在进行中的并购案例为381起，其中披露金额的321起案例涉及交易金额达667.10亿美元。

长富汇银基金董事长张保国在接受中国证券报记者采访时表示，上市公司重组过程异常复杂，重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节。任何一个环节出了问题，都会导致重组失败。这也是近期多家上市公司宣布终止重组的主要原因。

综合来看，上市公司重组失败的主要原因有以下方面：交易双方对重组资产的评估价值存在分歧；重组资产整合风险较大，盈利前景不明；并购重组与现有法规存在矛盾；并购重组各方涉嫌内幕交易等违法行为。

实际上，除了宣布终止重组的案例之外，一些上市公司即便是实施了重组，重组后的效果也需要时间来观察。

张保国表示，一些上市公司本身缺乏重组所需要的人才、技术、资源和管理等条件，为追求短期利益，迎合市场热点，刻意寻求资产注入、重组，重组失败的可能性较大。对于此类公司，投资者需谨慎对待，不可盲目跟风。一般来说，大股东背景较强、资产关联度高、盈利能力强，重组后资产回报率比现有资产要高，估值合理的上市公司重组交易成功概率较高。

海外并购继续活跃

随着并购重组日益火爆，重组失败数量也加速上升，从而也引起监管部门的重视。2014年10月证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，取消不构成借壳上市的出售行为的审批，以及要约收购的审批；完善借壳上市，执行与IPO等同的要求等。意在打击以“市值管理”为名进行的违法违规行为。2015年初证监会再次强调对上市公司重大资产重组内幕交易防控的事前、事中、事后全程监管，对涉嫌内幕交易的上市公司重组暂停审批或终止审批。同时，根据重组终止时上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。1月8日，上交所就《重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》公开征求意见，其中一项便是将“重组传闻”纳入了信息披露的规范环节。

需要注意的是，监管部门对并购重组的支持力度并未因此减弱，只是有针对性、选择性的加强打击违法违规行为。

今年9月，《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》相继发布，明确了国有企业发展混合所有制经济的总体要求、核心思路、配套措施。政策大大增加了国资背景企业并购活跃度。此外，中国进入了资本输出的时代，“一带一路”战略进一步助推中国企业走出去，在2015年第三季度中国企业海外并购规模达到年内新高。

根据普华永道统计，前三季度国有企业海外并购交易数量同比上涨了23%，并购交易金额上涨了55%。普华永道认为，随着国企改革顶层设计出台，已上市或市场化程度更高的国企海外并购欲望和需求将释放。中国企业海外并购成为全球并购市场一大亮点，预期中国企业海外并购交易活动总体增长趋势将在今年第四季度和2016年得以延续。