新三板定向发行规则细化 持股平台认购受限

据证券日报12月18日报道，全国股转公司昨日发布了关于《非上市公众公司监管问答——定向发行》适用有关问题的通知，其中，就定向发行中持股平台的认购进行了细化明确。

此前，证监会非公部通过问答形式发布了监管要求，根据《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

上述监管问答称，股转系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中，金融企业还应当符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》有关员工持股监管的规定。

这是证监会首度对挂牌公司定向发行参与对象作出明确规定。

昨日，全国股转公司进一步明确，发行后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台，即单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，如果在证监会监管问答发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台；如果在证监会监管问答发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照证监会监管问答的规定发行。而在此前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。此外，主办券商和律师事务所应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”和“股票发行法律意见书”中就本次发行对象是否存在持股平台发表明确意见。

全国股转公司指出，发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，发行对象涉及持股平台的，如果在证监会监管问答发布前已完成首次信息披露，可继续按照原有的规定进行重组；如果在证监会监管问答发布前发行方案尚未完成首次信息披露的，应当按照证监会监管问答的规定进行重组。独立财务顾问和律师事务所应当分别在中介机构专项意见中就重组涉及的发行对象是否存在持股平台发表明确意见。而通过设立员工持股计划参与挂牌公司股票发行的，挂牌公司应当履行法定的决策程序和信息披露义务。