西藏旅游拟110亿收购拉卡拉 支付第一股诞生

春节前的最后一个交易日晚间，上市公司西藏旅游发布公告，拟以发行股份和支付现金的方式购买拉卡拉100%股权并募集配套资金。此次交易中，公司向孙陶然、孙浩然及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额比例为93.79%，未达到100%。因此不构成借壳上市。

本次交易中，拉卡拉46位股东所持有的100%股权整体作价110亿元，其中，上市公司将以现金方式支付交易对价中的25亿元，以发行股份方式支付交易对价中的85亿元，按18.65元/股的发股价格计算。本次配套融资金额为55亿元，其中25亿元用于支付本次交易的现金对价，24.4亿元用于标的公司募投项目，5.035亿元用于偿还上市公司银行贷款，其余部分用于支付本次交易的中介机构费用和其他相关费用。

本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变化，欧阳旭将不再是公司实际控制人，孙陶然、孙浩然、蓝色光标合计控制上市公司28.14%的股份，孙陶然及孙浩然将成为上市公司的实际控制人。

本次交易的标的资产为拉卡拉100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，拉卡拉股东全部权益的评估价值为1,110,845.13万元，较股东权益账面值172,859.34万元增值937,985.79万元，增值率543.05%。基于上述评估结果，经本公司与拉卡拉全体股东协商，拉卡拉100%股权作价为1,100,000.00万元(110亿元)。

值得注意的是，根据《盈利预测补偿协议》的约定，承担补偿义务的交易对方承诺拉卡拉在2016年、2017年、2018年实现的净利润数(指标的资产实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润且扣除募集配套资金当期累计产生的收益)分别不低于4.5亿元、8.6亿元、14.5亿元。如果实际实现的扣非净利润低于上述承诺扣非净利润，则承担补偿义务的交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

相关资料显示，本次交易后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模均有显著增加。其中，上市公司2015年12月31日备考总资产将增加402.09%，归属于上市公司股东的所有者权益将增加728.61%，2015年度，上市公司营业收入规模将增加1044.66%，归属于母公司的净利润将增加2303.19%。有关业内人士认为，整体而言，本次交易后，上市公司资产规模和收入规模大幅增加，整体盈利水平大幅提高，上市公司抗风险能力显著增强。

拉卡拉曾在今年端午节期间，获得15亿融资。太平人寿、中国再保险集团、大地保险、民航发展基金等机构参与了该次融资。