结构“断层”的渤海36号：资金绕过齐鲁资管擅自委贷

日前，一只名为“上海誉银富明投资有限合伙企业(有限合伙)-杭州生态圈扩建工程项目(渤海36号)”的合伙基金产品出现了兑付违约，引发了市场关注。

坊间一份协议显示，上海誉银富明是一只由上海誉银股权投资基金管理有限公司管理(下称上海誉银)的合伙基金。根据安排，上海誉银拟以原齐鲁证券(现中泰证券)的定向资管计划为通道，为浙江登峰交通集团有限公司(下称登封集团)发放委托贷款，但由于登峰集团资金链断裂，且进入破产清算程序，最终导致该产品失兑。

但据21世纪经济报道记者了解，当时与齐鲁证券签订定向资管计划合同时，资金并未到账，合同并未生效成立，而且当时委托人并非是合伙基金，是基金管理人上海誉银。

“合同约定以资金到账产品成立，委托人上海誉银并未向齐鲁证券划付资金，齐鲁证券也未与委贷银行签署委托贷款合同，产品项下没有资金往来。”齐鲁证券资管子公司一位有关负责人表示，“合同当时订立时也约定了资金为委托人自有资金，也约定了委托资产的来源和用途合法。”

21世纪经济报道记者同时确认，在该产品的实际运作中，上海誉银虽订立过定向资管合同，但委托资金却自始至终未打入齐鲁资管的定向账户，最终导致上述合同未成立。

这或意味着，渤海36号原本计划的“有限合伙-定向资管-委托贷款”结构在现实运作中出现了“断层”，即上海誉银单方面绕开齐鲁资管，擅自运用理财资金向登峰集团发放了委托贷款。

然而，根据2015年初颁布的《商业银行委托贷款管理办法》规定，商业银行严禁接受“筹集的他人资金”来发放委托贷款，渤海36号显然具有筹集他人资金的性质，那么这笔委托贷款又是怎样放出的呢？

“一般金融机构发行的备案产品可以豁免穿透，但需要委托方提交《资金来源合法承诺函》。这个(渤海36号)里面，合伙基金不是可以豁免穿透的委托方，银行应该对这个基金进行核查，若发现资金是募集而来，那么银行则不应该受理这笔委托贷款。”一位基金子公司中层人士称，“从这个结构看，银行在调查受托资金来源环节的操作上是欠妥的。”