金地跟投打了“翻身仗” 进退之间映射的激励与股东权益平衡

时针拨回至2014年，继万科年初推出事业合伙人与跟投制后，金地于同年底推出了“金地版”核心员工跟投方案。

不同的是，万科霸气地在董事会上一次性通过上述方案，金地则在酝酿半年之久后意外遭股东大会高票否决。

但作为金地跟投制度的“创始人”——金地管理层并未就此停止“战斗”，而是选择换个时间，换个场合来一场“翻身仗”。

4月13日，金地(集团)股份有限公司公告指出，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<金地(集团)股份有限公司核心员工投资项目公司管理办法(试行)>的议案》。

最终，14个参加表决的董事中有“12票同意”，而各占董事会一席的生命人寿、安邦虽无法在董事会压倒性票数否决议案，还是以“反对票”发声表达了“敌对”立场。

换言之，在金地跟投制度落地的进退之间映射的仍是管理层与股东之间平衡，而贯穿剧情始终的主线是激励与权益。不过，关于这一点，金地管理层曾说过：“我们要推出的是一个激励方案，不是一个福利制度。”

跟投打了“翻身仗”

据观点地产新媒体查阅公告，金地此次董事会的最终投票结果显示，“董事会以12票同意、2票反对、0票弃权”。

于公告结尾处，金地特意强调称：“本办法自董事会审议通过后生效，并由董事会负责解释。”

而董事姚大锋( 安邦保险亚太地区负责人)亮出的反抗招数则是“公司长期激励事项需由股东大会批准”。

的确，虽有提及“生效”的字眼，但金地并未再详细说明跟投制度获董事会决议通过后，是否还需股东大会最后表决，而其上次被高票否决的场合则是股东大会。

去年5月8日，金地举行2014年股东会，除总裁黄俊灿未到场外，包括董事长凌克、董事姚大锋等悉数到场。无疑，审议的各项议案中，员工跟投计划最受金地管理层力推。

股东大会前半场，姚大锋称“对凌董的报告里面有一句话特别深刻，金地去年所取得的业绩之于准确战略地位及与原有经验积累分不开”。

但进入关键的后半场投票环节时，此前对议案“叫好”的险资大股东们却未以实际行动支持金地管理层力推的“跟投计划”。

观点地产新媒体查阅当时投票结果显示，对核心员工投资计划投赞成的股票数仅为3.52亿股，占比13.6%；而投反对票的股票数则高达22.45亿股，占比达到86.44%。

直观数字表明，持有近5成股份的生命人寿、安邦都对金地核心员工跟投计划的议案投了反对票。

或正是不愿重蹈此前“惨痛”覆辙，此次金地管理层将战场从股东大会搬到了董事会。“从目前金地在公告中所表明的态度来看，这事(跟投制度)基本已板上钉钉。”一位长期跟进金地的分析师对观点地产新媒体分析称。

上述分析师继续补充称，正反方的核心争论点还有待于对金地公司章程的解读。观点地产新媒体翻查金地《公司章程》发现，第七十七条明确指出“股权激励计划由股东大会以特别决议通过”，同时第一百零七条强调，“董事会可审议公司长期激励事项报股东大会批准、实施公司长期激励方案”。

这样看来，金地公司章程条款似乎更有利于持反对票的险资派。但有行业资深人士就告诉观点地产新媒体，此次金地董事会能够审议通过“核心员工投资项目公司管理办法”这当中最重要一点法律依据或就在于：严格意义上 “跟投制度”并不涉及上市公司的股权变动，因此其也就并不属于上述提及的“股权激励”及“长期激励”范畴。

其举例称，如若对照同为上市代表性房企万科，就可以发现万科《公司章程》有如下表述，虽然也是“由股东大会在议批准公司股权激励计划”，但其给出的补充条款则规定董事会“制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议， 不涉及股权的由董事会决定”。

而也正是因为有了上述补充条款，当年万科的跟投方案才会在获第十七届董事会第一次会议决议通过后便在公司立即实施开展，而并不需走股东大会程序。

激励制度与股东权益

现在，看来按照着“前辈”万科的路子，金地跟投制度的董事赞成者们确实是在董事会中为中意的“跟投计划”中打了一场漂亮且巧妙的“翻身仗”。

同样，值得一提的就是，金地本次通过“跟投计划”在时点上也非常及时，为管理团队的激励在未来确定了制度性安排。

因为，按照金地董事会三年换届的章程，于2014年前后进入的生命人寿和安邦或将于今明两年获得金地董事会换届机会，其届时将能借助自身股权优势扩大在董事会的存在与席位。那时，金地管理层想要通过董事会优势通过跟投计划可能性就会随之降低甚至于直接湮没。

现在，虽然金地管理层为实现“跟投计划”落地亮出了巨人进击般的姿态，但细细比较前后两次方案具体条款，不难发现，金地管理团队仍然做出了“退让”的安排。

在2015版跟投《管理办法》中，金地规定“每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于10%”， 而今日(4月13日)公布的版本则将“小于10%”调低至“小于8%”。

虽然“8%”对比万科“不超过该项目资金峰值的5%”条款较高，但远不及碧桂园“不超过15%”来得夺人眼球。

无疑，金地管理层做出上述妥协的背后归因还是照顾股东利润分配的结果。因为按照此前10%计算，如果金地所有项目都放开员工跟投，则意味着股东利润要少10%，金地股票估值要打9折；而改为8%后，对应股东利润减少的幅度会相应降低，“这无疑会增加股东方面对该一方案的支持”。

而这的确是去年该方案股东大会遭股东们高票否决的根本原因。彼时，就有分析人士告诉观点地产新媒体，金地管理层以外的股东难以接受“跟投计划”，就在于认为核心员工跟投计划会降低股东净资产回报率。

该人士称，股东们认为一旦实施了跟投制度，金地在一线项目上的利益会因为需要与更多的人分享而减少，而回报不高的三四线城市项目则股东就需投入更多，去承担更大的风险。

“对于生命人寿与安邦保险等追求长期回报的险资来说，在地产利润逐年下降当下，其更着眼于现有投资股东回报率，而不在意跟投制度对于金地管理层团队的激活效应。”一位熟悉险资投资房地产逻辑的人士如是告诉观点地产新媒体。

或许，正因如此，在此次(4月8日)金地董事会审议中，金地董事林胜德(生命人寿派驻的董事)才会投出另一反对票，理由为“该办法会造成项目权属方增加，可能出现意见不统一而产生纠纷”。

不过，这样的担心或许并不必要。其实，自去年以来，在金地管理层团队的努力下，金地进行一系列产品结构和经营策略变化调整，2015年金地销售规模实现了快速增长，并创下历史新高。

据金地集团披露的销售数据显示，2015年，公司累计签约金额达616.7亿元，较上年同期490.4亿元增长25.75%。而在今年一季度，金地更是累计签约金额204.1亿元，同比增长206.5%。

其中仅3月推盘计划就达到26个楼盘，相比上个月增加9个。4月至5月推盘计划显示，相比上月计划新增的9个楼盘中共有6个位于上海、南京、杭州三个房地产市场热度较高的城市。

“公司推盘计划紧跟当前全国房地产市场走势，未来的销售状况将维持乐观状态。”有研究机构在其最新研报中如是指出。

如此看来，如今已站在“600亿+”起点上的金地，未来能够得到激励的管理层将是继续奋力赶追节奏。而这其中“跟投制度”必然是其实现目标的重要催化剂。因为，金地管理层早有言明：“我们要推出的是一个激励方案，不是一个福利制度。”