一家问题重重的国有船厂如何上演退市大逃亡？

按照重组预案，舜天将增发超过23亿股，收购江苏信托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权等共计八家公司的股权，标的资产价格超过210亿。

舜天船舶的中小股东们终于松了一口气。

4月28日晚间，ST舜船(002608.SZ)公告，计划发行235，836.42万股新股，用于收购江苏国信集团的信托和火力发电资产，标的资产价格超过210亿。这项重大资产重组如果顺利通过相关审批，ST舜船将有望摆脱退市的命运。

舜天船舶是江苏舜天集团的下属公司，由江苏国信集团间接控股，后者实际控制人是江苏国资委。今年2月，舜天船舶已经被南京中院判定进入破产重整程序。

这是一家让股东“捉急”的公司。从2011年上市以来，舜天船舶的盈利年年下滑，从来没有一年达到其上市前的盈利水平，到去年更是亏损50多亿。

在这期间，公司私下给房地产公司的部分借款有去无回，和同行明德的合作更是惹来了一身债务，牵连其中的公司高层也被立案调查。

这样一家公司，通过资产注入能够改变业绩颓势吗？如果顺利完成资产注入，新的舜天船舶如何赢回投资者的信任？

上市后问题重重

舜天船舶于2011年8月登陆深交所。在招股说明书中，舜天船舶称是江苏省属最大国有造船企业，主营支线船舶和非机动船舶的建造，产品全部外销。上市前，其称在持有支线集装箱船订单的国内企业中排名第二。

上市前的2008年到2010年，舜天船舶的营收从19.8亿增加到30.8亿，三年净利润分别是2.89亿、2.15亿和2.2 1亿，其负债率在80%及以下，连续三年下降。

上市之后，其盈利能力却连年下滑。从2011年到2014年，舜天船舶归属股东的净利润分别为1.85亿、0.81亿、1.24亿、-1.81亿。

这还是“粉饰”过的业绩。在去年对往年的财务数据进行追溯并更正后，舜天船舶的盈利2013年开始便大幅度下滑，调整后当年净利润为5900万，到2014年直接亏损17.71亿。今年4月28日公布的年报显示，舜天船舶去年亏损更是达到了50.4亿。

直到两年前舜天的问题才开始为外人所知。舜天船舶从2014年上半年开始连续发出一系列重大诉讼公告，这时中小股东们才发现，舜天和旗下子公司面临着一系列的法律纠纷。

这当中最受关注的是与合作伙伴明德重工的债务纠纷。舜天船舶和明德重工从2013年开始合作接单，前者靠国资背景获得贷款，后者靠技术优势拿订单，看上去这一合作模式天衣无缝。然而2014年开始，明德重工资金链出现严重困难，无法按期偿还债务，当年底法院受理了对其破产重整的申请。

这时外界才发现，与明德重工的合作，带给舜天的不只是订单，还有巨大的债务风险——一旦明德重工破产重整失败进入破产清算程序，舜天将无法按约向船东交船，最坏的结果是损失30亿元，舜天可能因此面临退市。

事实证明，这样的担忧很有必要。在创始人被抓后，明德重工去年进入破产清算程序，资产拍卖多次流拍，至今债务问题未能得到解决。

舜天船舶向房地产高息放贷也出现了问题。一系列诉讼公告显示，舜天曾向多家公司发放过贷款，其中向南京福地房地产发放的贷款及利息逾期，总额超过1亿元。而这些对外高息放贷此前从未进行过披露。

事实上，舜天船舶从上市第二年就开始了“一手发债融资、一手高息放贷”的经营策略。其先后向包括福地在内的多家房地产公司发放过至少3个多亿的贷款，其中三笔成功收回的贷款带来近3000万的利息收入。

经营问题暴露后，证监会对舜天船舶展开了调查，不但发现明德的经营和财务实际上是由舜天控制，证监会还发现舜天往年虚增了10个多亿的收入和9个多亿成本，以及舜天还有其他并未披露的对外借款。

舜天船舶的多名高管此后被公开处分，其中董事长王军民和财务总监曹春华因涉嫌挪用公款罪，于去年9月被立案侦查。

拍卖不行，注资重来？

即便是仅仅从日常的造船业务来看，舜天也很难用经营有方来形容。

从2010年开始，就不断有报道称舜天的船舶出现交付延期，或因质量等问题船东拒绝接船。21世纪经济报道记者今年3月前往舜天船厂走访发现，由于船舶建造违反合同规定导致出现质量问题，有多艘船因船东拒收至今留在船厂。

让外界疑惑的是，作为江苏国资委下属的三级子公司，舜天船舶上市五年不到便出现了如此多的经营问题和违法违规行为，为何监管方没能及时发觉？

对外借款回收逾期和债务损失大幅增加，舜天的资金链迅速恶化。其去年上半年开始出现银行融资逾期。记者根据其28日的年报计算，到去年底舜天船舶逾期未能偿付的票据、融资、委贷、短期借款和相应利息等至少20多个亿。

在债务银行提起申请后，今年2月南京中级人民法院裁定舜天进入重整程序。一旦重整失败舜天将进入破产清算，届时舜天船舶将不得不退市。对于江苏国信和舜天集团来说，那将是壳资产的重大损失。

为了避免重整失败，管理人在上个月推出了重整方案，摆在债权人面前有三个解决方法：舜天的船舶资产整体拍卖或变卖后偿债；舜天船舶5.2亿的资本公积金转增股本后用于偿债；启动重大资产重组。

第一项方案能解决少部分问题，但在当前的市场环境下操作起来非常困难。舜天船舶已经进行了两次拍卖，均已流拍，连续降价后第三次拍卖将在5月3日举行，如果再次流拍整体拍卖按规定将必须终止。下一步舜天的船舶资产可能会被打散后变卖，不过从STX大连等其他船企的破产清算来看，届时也很难有人愿意接手。

而第二个方案也不足以偿还所有债务。到去年底舜天的资产负债率达到268.09%，所有者权益为-52.55亿元。

最后的希望是进行重大资产重组。按照重组预案，舜天将增发超过23亿股，收购江苏信托 81.49%的股权、新海发电 89.81%的股权、国信扬电 90%的股权、射阳港发电 100%的股权、扬州二电 45%的股权、国信靖电 55%的股权、淮阴发电 95%的股权和协联燃气51%共计八家公司的股权。

其中江苏信托的交易价格为83.48亿，其他七家火力发电公司交易价格在6亿到30亿之间，共计210.13亿元。

这一重大资产重组还需要经历一系列程序。除了江苏国资委和证监会出具批复意见外，这笔交易还需要得到债权人会议通过，需要得到银监会对江苏信托的股权变更进行批复，以及南京中院裁定批准此次重整计划。

一旦资产注入完成，舜天的业绩可能会出现逆转。按照公告提及的资产注入前后的财务指标对比，其去年的净利润将从亏损54.5亿转为盈利29.4亿(当然公告也提及了资产重组后可能面临的经营风险)。这一消息可能会让仍然持有舜天的中小股东们松一口气。

但对于其他投资者来说，却是更大的担忧：舜天上市前后财务数字两重天的局面会不会再次出现？当下的惩罚制度，能否有效防止上市公司保壳后继续违法违规？

当这类担忧越来越多，消耗的恐怕不只是上市公司本身的公信力。