西藏旅游并购拉卡拉再遇阻 上交所二次发文问询

2016年2月5日，西藏旅游公布了重大资产重组方案：拟以110亿元作价收购拉卡拉100%股权。3月即收到上交所的问询函，上交所就并购交易是否构成借壳、拉卡拉业务模式、支付行业发展现状及风险、支付牌照到期等诸多方面进行问讯。

在二次问询函中，上交所主要针对市场关注的焦点进行问讯，提出的三个问题是：

第一，上证所要求结合拉卡拉集团董事长兼总裁孙浩然与戴启军等4个主要管理层股东除持有标的资产股权以外的共同投资行为，说明孙陶然、孙浩然与戴启军等 4 人是否构成一致行动人。

第二，一次问询回复中说明，孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东历史上存在对经营管理和重要事项的看法和决定存在不同或分歧，因此不构成一致行动 人。但该证据仅能证明孙陶然与戴启军等4人对于标的资产生产经营等事项存在意见差异，无法证明上述人等未形成一致行动人以实现对标的资产的控制。请进一步 论证孙陶然、孙浩然与戴启军等4人不构成一致行动人，不共同控制标的资产。 请财务顾问和律师发表意见。

第三，针对西藏旅游2015 年年报总资产 18.53 亿元，较去年三季报 13.07 亿元大幅上升，主要原因在于四季度增加短期借款约 4.18 亿元一事，上证所要求其说明：(1)公司于2015 年年末借入大量短期借款，基本未使用且在2016年1月归还银行的原因和合理性；(2)前述行为是否为刻意增加公司总资产，规避借壳上市。

2016年2月5日，西藏旅游公布了重大资产重组方案：拟以110亿元作价收购拉卡拉100%股权，25亿元将现金支付，85亿元将通过向主要股东 发行股份方式支付。上述交易完成后，上市公司控股权发生变更，由此前的国风集团变为孙陶然、孙浩然和蓝色光标等构成的“一致行动人”。

3月23日，西藏旅游公告收到上证所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函。争议的关键点在于拉卡拉装入西藏旅游是否构成借壳上市，而借壳上市审核程序方面等同首次公开发行，比重大资产重组审核更严。

期间，有媒体报道称监管层将叫停跨界重组，5月4日，西藏旅游对这一问询函作出了回应。西藏旅游在公告中列举了大量事实，该公司2月发布的重组草案符合法律法规，并不构成借壳上市。