维格娜丝股东大会会前10分钟仅3人到场 1月和2月连续两任财务总监辞职遭上交所问询

2016年的维格娜丝在上半年陷入了事件多发期，如高管变动频繁、2015年年报公布业绩下降、拟筹划非公开发行等等都让上市不到2年的维格娜丝频频发布公告进行披露并同时应对来自上交所的问询。

值得注意的是，维格娜丝在2016年5月31日的年度股东大会上对24项议案进行审批，这24项议案中包含多项对公司今后影响较大的议案。而《证券日报》记者则赶在公司召开2015年年度股东大会的日子里来到了公司股东大会的召开地点。

三分之一门店被关

2016年5月31日下午1点50分，《证券日报》记者来到了公司披露的会议地点，上海市闵行区合川路3051号莱茵虹桥中心A栋2层大会议室。出人意料的是，在会议室中，记者仅看到了三个人坐于股东大会标语前的桌子后，而对面的长桌并无人前来，显得室内比较冷清。

据公司6月1日晚间公告可知，当日参加股东大会的包括5位董事，3位监事，董秘和公司高级管理人员和见证律师。

在上述三人中，有一位自称夏天的证券部经理接受了《证券日报》记者的独家专访，并对公司2015年的业绩和定向增发事项等与议案相关的事项进行了介绍。

维格娜丝年报显示，公司2015年营业收入8.24亿元，同比下降2.69%，净利润1.12亿元，同比下降18.92%。公司解释业绩下降“主要由于2015年公司向高端渠道进行转型，主动进行战略性提档，关闭了大量与现有品牌形象不符的商场店铺所致”。

据了解，维格娜丝2015年新开店铺24家，关闭139家，调整31家，店铺数同比下降34.33%。证券部经理夏天向《证券日报》记者解释称，公司2015年主动关店，主要是关了一些低端店（低档次的商场内的店铺），关店数量大概有三分之一。夏天称，关掉低端店是为了区分出品牌的档次，但关店对收入的影响只有个位数，营业收入大概下降2%，利润影响有限。

夏天向记者介绍道：“去年的单店收入达到了两位数的增幅。”

如果说关掉近三分之一的店铺对维格娜丝的影响不大的话，那么，为何维格娜丝2015年的净利润却同比下降了18.92%呢？

对此，公司在年报中解释称，2015年公司费用相对刚性，致使净利润、每股收益及加权平均净资产收益率同比下降。

“业绩下降是因为一些中介费用，收购云锦的券商服务费。一季度是因为加进了云锦的管理费用。”夏天如是说。

事实上，维格娜丝2015年大规模关店也与市场低迷有关。有公司内部人士向记者透露：“2015年的市场形势不太好，公司也是关闭了很多中低端的商场店铺，只在高端商场开店。”

有业内人士指出，2015年，中国经济增速放缓、全球经济复苏未见明显起色的背景下，出现持续低迷、通缩风险加剧，投资、消费、进出口形势不容乐观的整体态势。

根据中华全国商业信息中心的统计数据显示，2015年1月份至12月份，全国重点大型零售企业服装商品零售额同比下降0.3%。全国重点大型零售企业女装类商品零售额全年增速-0.6%，并且近五年行业增速呈现连续下滑的态势。增速较2014年下滑1.3个百分点。连续下滑的态势印证了国内经济形势仍未显示出明显的拐点，消费及零售行业面临压力仍然较大。

维格娜丝保荐机构中信建投在对公司主要管理人员进行访谈，并查阅公司重要商务合同、主要对外投资协议、公告等文件，实地走访了公司主要经营管理场所之后，提出维格娜丝存在经营风险。

“高档品牌女装竞争较为激烈，若公司不能有效应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平面临下降的风险。”中信建投指出，如未来行业竞争更为激烈，市场经营环境发生重大不利变化，或公司品牌影响力下降、经营策略变化等情形，公司可能面临撤店数量增加、不能快速拓展新店铺的风险，经营业绩也面临下降的风险。

在公司业绩下降的情况下，公司2015年给出的分红计划是每10股派现1.15元（预案）。虽然有多位股东对该分红预案表示不满并投了反对票，但是，由于投票股数比例较少，因此，该分红预案同样审议通过。

定增项目存市场风险

维格娜丝2015年大规模的关店已经为公司继续开店放出了警示信号。但是，维格娜丝却再次推出了定增计划。

值得注意的是，在5月31日的股东大会上将对多项与定增有关的议案进行审议。公司于6月1日晚间披露了上述议案的审议结果为通过，不过，《证券日报》记者发现，仍有少部分股东对公司提出的相关定增预案投了反对票。

据定增预案显示，维格娜丝本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过13.51亿元，发行价格不低于25.59元/股。募集资金净额拟用于“云锦奢侈品牌建设”和“高端定制、O2O及供应链协同信息化平台”。

其中，云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。该募集项目，公司拟投入10.88亿元。

继公司IPO募集项目因2015年大规模关店而延迟后，维格娜丝再次提出募资10.88亿元开“云锦”品牌店铺的计划能否成功实施呢？

对此，维格娜丝证券部经理夏天向《证券日报》记者表示：“会先在意大利建旗舰店进行试水，如果成功的话，会根据市场情况在国内逐步开店。”

从夏天的谈话中可知，维格娜丝虽然筹备用10.88亿元的募集资金开“云锦”奢侈品牌的店铺，但出于谨慎和对市场的不确定性，公司并没有大肆开店的打算，而是表示要根据市场情况进行开店。

至于何时在国内开店，夏天并未具体告知，而市场情况何时好转，目前也无人能够预知。那么，维格娜丝此次募集项目到底是会顺利实施还是如此前IPO的募集项目被无限推延而导致被用来理财目前还无法预知。

对此，中信建投给出评价称，如公司对南京云锦研究所有限公司的整合措施未得到有效实施，或云锦产品未得到市场的认可，可能面临整合未能达到预期效果的风险。

从维格娜丝2016年5月11日公告的“前次募集资金结余及节余募集资金使用情况”表可知，公司前次募集资金使用了4.58亿元，其中，有4亿元补充公司流动资金，仅有4979.82万元用于募集资金投资项目先期投入及置换金额。

值得注意的是，公司还在2015年至2016年期间，将1亿元的闲置募集资金在招商银行用来理财，在公司通过两次理财获得252.72万元的理财收益后，又于2016年1月13日起再次对这1亿元的募集资金进行了一年期限的理财。

《证券日报》记者发现，在2016年5月31日的股东大会中，公司同时提出了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。

高管频换遭问询

在2016年5月31日，《关于选举维格娜丝时装股份有限公司第三届董事会董事的议案》将在股东大会上进行投票。

而据维格娜丝6月1日晚间公告显示，王致勤、王宝林、吉冬梅和宋艳俊当选为公司第三届董事会董事。其中，王宝林是公司2015年收购的云锦公司的前任股东。

回顾2015年7月20日，维格娜丝收购云锦的公告可见，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购南京云锦研究所股份有限100%股份的议案》，同意公司以自有资金收购王宝林、王晓晖、张玉英、任璇、张洪宝、朱澈、韩毅芳、郑丽平、张庆、胡宁、王建宁持有的南京云锦研究所股份有限公司100%股份，收购总价为1.35亿元。

新任董事会的选举虽然告一段落，但是，维格娜丝此前的财务总监两月内连换两人的消息曾引发上交所对公司经营管理及内部控制等方面提出了质疑。

公告显示，2016年1月28日，公司发布董事会秘书、财务总监辞职公告及董事会决议公告，披露姜之骐因个人原因申请辞去董事会秘书及财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务，同时公司聘任王莉为公司财务总监。2016年2月23日，公司再次公告称，王莉由于个人身体原因申请辞去财务总监职务，其辞职后不再担任公司任何职务。

对于维格娜丝1月份和2月份连续两任财务总监辞职一事，上交所发《问询函》询问两人辞职原因、公司是否存在经营管理及内部控制等方面存在重大风险和对公司年报准备工作的影响。

对此，公司回复称，姜之骐辞职的具体原因为“因在公司已连续工作十三年、且考虑到公司已成功上市，个人希望寻求其他发展”；王莉“因个人身体原因，为了不耽误公司的工作”，向公司书面申请辞去财务总监职务。

但让人疑惑的是，公司并未解释清楚为何王莉在上任仅一个月后就突然出现身体问题而辞职，还是说其身体问题是在上任前就存在但并未透露而上任。可以说，王莉的离职实在太过突然。

为了填补上述两位高管辞职的空缺，公司指定副总经理陶为民代理财务管理工作，同时，其在董秘辞职后还被公司指派代行董事会秘书职责，身兼三个重要职责。