国药一致披露重组报告书 同业竞争彻底解决

国药一致31日早间披露重大资产重组报告书。由于前期实施了分配，相比此前发布的预案，国药一致和现代制药发行股份的价格均有所调整。

据报告书，国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药新发行的股份；上述资产合计作价251,132.25万元认购现代制药新发行的股份8,641.85万股，约占现代制药发行完成后总股本的14.00%。

同时，国药一致拟以53.50元/股的价格向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人股东购买南方医贸49%股权；并且国药一致拟以53.50元/股的价格向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过70,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等。支付购买资产对价发行股份数为60,038,744股，配套融资发行股份数为13,084,110股。

国药一致承诺，致君制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于22,267.17万元、23,256.16万元和24,187.87万元；致君医贸2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于237.96万元、233.51万元和234.56万元；坪山制药2016年度、2017年度和2018年度实现的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于3,971.63万元、4,303.35万元和5,032.55万元。

国药控股承诺，佛山南海、广东新特药及国大药房2016年度净利润分别不低于人民币4,738.56万元、人民币1,916.70万元及人民币9,846.61万元，2017年度净利润分别不低于人民币4,939.45万元、人民币2,020.97万元及人民币11,099.89万元，2018年度净利润分别不低于人民币5,114.82万元、人民币2,133.01万元及人民币13,127.55万元。

同时，国药集团承诺：若国药一致自本次交易新增股份上市后30个交易日任一交易日的股票价格盘中低于本次交易新增股份的发行价格，则国药集团将在该30个交易日内投入累计不高于人民币1.5亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持。在本次增持结束后的3年内，国药集团不出售本次增持所取得的股票。

本次交易完成后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医药工业相关的资产，有助于公司积极稳妥推进主营业务调整工作，聚焦医药商业。同时公司通过注入全国性的医药零售资产、两广地区的医药分销资产，将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势，有效提升公司持续发展能力和综合竞争能力。此外，公司将利用本次募集配套资金积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展，有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。

国药集团曾经承诺，在国药一致2013年非公开发行后五年内，采取适当方式解决国药威奇达与国药一致之间的同业竞争问题。31日的公告显示，因公司正和现代制药进行重组彻底解决同业竞争，且国药威奇达药业有限公司将100%注入现代制药，因此，国药集团现申请豁免履行原承诺，该申请不会损害公司或公司股东的利益。