收购“问题”公司 宝馨科技并购标的业绩补偿泡汤

宝馨科技在2014年以受让股权及增资的方式收购阿帕尼电能技术(上海)有限公司(已更名为“上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司”，以下简称“阿帕尼”)51%的股权之后，正在承受着由此带来的烦恼。

6月13日，公司公告称，在2014年11月3日，与袁荣民、阿帕尼签订交易协议时，袁荣民承诺对阿帕尼的业绩有承诺，而当下阿帕尼的业绩情况，已经触发袁荣民的业绩承诺补偿义务。截止目前，袁荣民应补足2014年度与2015年度阿帕尼净利润亏损金额共计约2706万元以及补足过程中涉及的相关税费。但是，截至公告发出日，袁荣民仍未履行上述业绩补偿承诺。

《证券日报》记者致电宝馨科技董秘办，咨询关于袁荣民未履行业绩补偿承诺的原因等事项，公司称“现在不太方便对媒体说，请关注后续的公告”。

独立董事曾反对收购

翻阅宝馨科技过往的资料可以看出，在2014年收购阿帕尼公司的股权时，即有一些“隐患”。

2014年9月份，宝馨科技发布公告称，签署了收购阿帕尼的意向协议。根据这份公告显示，阿帕尼公司由袁荣民持股100%，成立日期为2014年5月22日，经营范围包括电力设备设计、制作、安装、销售(除承装、承修、承试电力设施)；机电设备安装工程专业承包及维修；电力设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。

由此可知，在宝馨科技和阿帕尼公司签订收购股权协议的时候，后者成立才4个月左右。而财务基本情况也显示，阿帕尼公司当时无营业收入。

不过，2014年的11月份，宝馨科技还是宣布，拟以投资总金额不超过6000万元的价格，获得阿帕尼比例不低于51%的股权。

对于这项收购案，当时有独立董事提出反对意见。

独立董事成志明认为，公司收购阿帕尼的商业价值偏低，且前景存在较大的不确定性，反对意见主要集中在四个方面：“可研报告中并没有讲清楚阿帕尼公司在同类产品市场上的市场地位，特别是其拥有的竞争优势、关键资源和核心竞争力，从可研报告看，产品和技术并不是阿帕尼公司的，其可能仅是一个进口代理的角色，只是向销售和设备运营方向做了延伸，同时也看不出该公司在营销资源上有怎样的独特优势。此外，也未看到该公司在未来如何形成自己竞争优势的可行的规划和计划。其二，城市热利用工程已不是电、汽、油三种形式，而是由多种能源形势甚至是符合能源形势，因此可研报告中有关比较分析的内容有片面性，不能作为投资决策依据。其三，该产品项目的运营受电价影响甚大，而电价是公司本身不可控的，但作为具有部分社会特殊福利性产品的供热，其价格却是由政府控制，风险过大。第四，项目投资回收期较长，商业价值偏低，公司完全可以选择其他更好的项目，并且该项目与公司已有的环保类业务无直接的专业或市场相关性，从而导致很难获得业务协同效应。”基于这些考虑，上述独立董事对此项收购投出了反对票。

风险初步显露

公司随后的公告中，对这些疑问也进行了说明。

但是，当初独立董事提醒的风险，却在随后的时间内出现，例如，在今年1月份的一次调研活动中，即有投资人问及，关于阿帕尼投产延期的原因。对此，公司的解释是，“煤改电供暖的外网电应该地方政府解决，否则会增加我们的投资成本，2015年政策不明确，有点拖后；现各地政府已在重视外网电的解决，在建项目很快可以解决用电问题，通过项目销售回笼资金，启动新一轮的项目建设。”

而业绩情况来看，根据宝馨科技6月13日的公告可知，根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为亏损约175万元， 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为亏损约2532万元。

“阿帕尼2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年净利润不低于人民币2000万元；2017年净利润不低于人民币3000万元。如阿帕尼上述四年累计净利润总额达不成上述承诺最低标准之净利润总额的，且非因宝馨原因所致，则袁荣民应于2017年度财务报表出具正式审计报告后的30日内，按协议约定就阿帕尼实际利润与本协议承诺最低标准之利润总额之间的差额部分以等价现金方式补偿宝馨科技。如在2014年至2017年期间内，阿帕尼任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出具正式审计报告后之日起15日内对阿帕尼当年净利润亏损予以补足(补足金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和)。” 对比袁荣民当初的承诺可知，目前已触发袁荣民的业绩承诺补偿义务。截止到目前，袁荣民应补足2014年度与2015 年度阿帕尼净利润亏损金额共计人民币约2706万元以及补足过程中涉及的相关税费。

不过，截至公告发出日(即6月13日)，袁荣民仍未履行上述业绩补偿承诺。对此，《证券日报》将继续关注并报道。