皮海洲：范冰冰们的暴富财路堵得好 为证监会点赞

倍受市场关注的唐德影视收购影视明星范冰冰旗下公司“爱美神”一案，近日终于有了最新进展。在经过三个月的停牌之后，6月24日晚，唐德影视发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》称，鉴于公司与交易对方就本次重大资产重组事项未达成一致，交易双方经协商后决定终止筹划本次重大资产重组。这也意味着这场让范冰冰暴富的交易因此而泡汤，范冰冰通过出售“爱美视”而暴富的财路断了。这既是市场愿意看到的结果，同时也是意料之中的事情。

华谊兄弟开创明星收购暴富财路

之所以说范冰冰这条财路的中断是市场愿意看到的，是因为自2013年9月华谊兄弟开启上市公司高价收购名导、明星旗下公司的收购模式以来，这种收购模式已成为名导、明星们暴富的一条捷径。当时，华谊兄弟旗下公司浙江华谊出资2.52亿元，受让浙江常升70%的股权，张国立出资600万元的项目按2.16亿元卖给华谊兄弟，溢价36倍。

2015年10月、11月华谊兄弟又以同样的方式，从一众明星手中收购东阳浩瀚七成股权，从冯小刚手中收购东阳美拉70%的股价，其中对后者的收购溢价超过10万倍。当时的数据显示，东阳美拉的资产总额只有1.36万元，70%股权对应的资产只有0.952万元，按10.5亿元收购，溢价达到11万倍。实际上，由于该公司的负债数为1.91万元，超过了公司的总资产，其所有者权益为-0.55万元。这意味着该公司的净资产为负数，也即华谊兄弟拿10.5亿元买了5500元的负资产，其溢价幅度堪称无穷大。

唐德影视230倍溢价收购“爱美神”

华谊的这种高价收购名导、明星们旗下公司的模式从此被其他的公司所复制，到今年3月28日，唐德影视也宣布公司股票停牌，公司拟收购影视明星范冰冰旗下的“爱美神”公司。就爱美神公司来说，其最终核准成立的日期就是今年1月29日。公司注册资本只有300万元，股东合计有两名，分别为范冰冰以及其母亲张传美，法人代表也为范冰冰。但就是这家刚刚注册成立的公司，唐德影视给出了不低于7亿元的估值(溢价幅度超过230倍)，并拟收购爱美神51%的股权。由于这种收购方式有明显的利益输送嫌疑，因此越来越引发投资者的反感。以至唐德影视收购“爱美神”一案公布后，市场质疑之声不断。因此，唐德影视终止对“爱美神”的高溢价收购，这明显顺应了市场的呼声。

不过，就当下的市场环境而言，唐德影视终止对“爱美神”的高溢价收购，这也是意料之中的事情。因为在唐德影视收购“爱美神”的预案公布之后，面对市场的广泛质疑，深交所对唐德影视收购“爱美神”的高溢价问题也发函表示关注。尤其是在市场的广泛质疑之下，证监会对该类收购的监管工作也明显加强。4月11日市场甚至有传闻称，证监会已经叫停上市公司跨界定增，涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业。同时，这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。虽然随后证监会澄清了“叫停”的说法，但监管的加强却是客观事实，证监会随后多次表示要加强对忽悠式重组的监管。

借助明星“忽悠式重组”被中止并非首例

正是在这种背景下，先于唐德影视停牌的暴风集团收购稻草熊影业一案率先被证监会叫停了，知名演员刘诗诗的暴富之路因此中断。由于有暴风集团收购稻草熊影业一案叫停在前，因此紧随其后的唐德影视收购“爱美神”一案被终止也就在意料之中了。可以说，这是证监会近期加强对上市公司并购重组监管，加强对“忽悠式重组”重组监管取得的重大成果。笔者也衷心希望“范冰冰们”的这条暴富财路永远都被证监会堵死。

毕竟这种高溢价收购模式，不仅加剧了市场的投机炒作，而且也极大地增加了股票的投资风险，它不仅是在慷投资者之慨，更有利益输送的嫌疑。它甚至对中国影视业的健康发展也是一种破坏。它让一些名导与影视明星们不是把精力放在编导上、演技上，而是放在财技上。因此，对于“范冰冰们”这条暴富财路的堵死，我们必须叫好，同时也为证监会点赞。

监管部门需正视“忽悠式重组”的历史案例

当然，从加强监管的角度来说，监管部门还必须正视业已实施的这类并购案，加强对这部分已经实施的并购案的监管。比如按《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿)第35条要求，要求市公司在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

而对于原已签订的补偿协议存在明显不合理情况的，也应该予以纠正。如华谊兄弟对冯小刚旗下东阳美拉的收购，双方约定东阳美拉2016年业绩承诺为净利润不低于1亿元，此后4年间年度增长15%，未实现目标的差额部分由冯小刚以现金的方式补足。实际上，即便5年利润全部为零，冯小刚需要补偿华谊兄弟的利润也只有5亿元左右，冯小刚和陆国强二人仍可稳赚5亿元现金。这样的补偿协议明显达不到保护上市公司利益的目的，应该予以重新修订。