证监会优化发审制度 IPO“连坐”告别一刀切

（原标题：证监会优化发审制度 IPO“连坐”告别一刀切）

“我们这些拟IPO企业并未涉嫌违法违规，但因中介机构涉案而导致IPO审核暂停，影响了进度，现在规则终于改了。”12月9日北京地区一家因保荐机构立案被暂停IPO项目的企业董秘对记者表示。

正如这位董秘所说，保荐中介机构涉案牵连其保荐项目将成为过去。

12月9日证监会新闻发布会，新闻发言人张晓军表示，证监会对《发行监管问答-关于首次公开发行股票中止审查的情形》(下称《监管问答中止》)和《发行监管问答-在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》(下称《监管问答更换》)进行了修订。

他指出：“对上述两项监管问答进行进一步优化完善，在不降低保荐机构尽职调查责任和督促保荐机构规范执业的情况下，尽量减少对无过错发行人的不良影响。”

优化严管措施

今年6月中旬，新三板拟IPO公司古城香业(830837)发布公告称，因保荐机构兴业证券涉嫌未按规定履行法定职责被中国证监会立案调查，导致其IPO被暂停受理。古城香业遭遇的情况并不是孤例，彼时兴业证券数十家拟IPO项目均被暂停。

事实上监管层今年以来也在着力改善上述情况。12月9日21世纪经济报道记者从接近监管层的人士处了解到，该政策今年下半年以来一直在推进，主要是由于监管层考虑到市场的实际需求，做出了优化的考虑，在三季度末基本成型。

12月2日证监会也对有关制度的修订进行了预告。

在此之前，根据《监管问答中止》规定，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，中止审查。这也是被市场所理解的，保荐机构被调查，旗下项目“连坐”的由来。

与此同时，此前《监管问答更换》的规定也将企业更换保荐机构的路径堵死，具体内容为在审首发企业，包括已过发审会的企业，更换保荐机构的，一律需要重新履行申报程序。

“之前执行的这两样规定都属于审慎性措施，前者意在避免保荐机构执业质量问题波及其他推荐项目，后者意在避免发行人随意更换保荐机构，弱化保荐机构把关作用。”12月9日北京地区一家大型上市券商投行部的人士表示。

如今，上述证监会将上述两项规定均进行了修订。

首先，对于涉案保荐机构承做的在审项目，如已受理原则上不停止审核，但相关保荐机构应当对由其承办的在审项目是否继续符合行政许可条件进行审慎的全面复核。

另外针对更换保荐机构，证监会也表示在审企业更换保荐机构的，不再重新排队，但应由新的保荐机构全面履行尽职调查义务，并独立出具新的保荐意见。

证监会特别指出对于涉案保荐机构新出具的推荐项目，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，仍不再受理。

对于此次修订，太平洋证券分析师孙立金也分析称：“这次修改是一种非常人性化的处理方法，主要是因为今年是监管年，受处罚的承销机构有好几家，造成的影响也比较大，现在最关键的一点是受处罚机构比较集中，如果继续沿用以前的办法，可能会对市场的冲击比较大。这一次的修改对以前那些相对较苛刻的要求做了变通的处理，对市场的影响也相对比较平缓。”

值得注意的是，《监管问答更换中》的修订不包括保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的情形。

IPO新生态创造空间

保荐机构违规项目连坐的政策最早要追溯到2013年6月证监会启动的第四轮新股发行体制改革。

在改革方案中提出了“申报即监管”的概念。明确了未来审核过程中申报文件出现先后不一的，证监会将中止审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。此外，涉及对中介机构的从严执法条款还有上市后业绩变脸保荐机构要“连坐”的规定。

对于当时的政策，前述北京地区券商人士回忆到“监管政策的变化都是随着大形势走的，当时‘连坐’的政策正是因为当时有万福生科，绿大地一批案件，按照当时的说法就是乱世用重典。”

事实上，此次两项《监管问答》的修改也正是基于监管形势的新变化。

今年以来，IPO企业排队数量最高峰时合计超过800家，IPO堰塞湖概念再次被市场提及。而进入11月以来，证监会则加快了IPO批文发放的速度意在快速消化现有排队的项目。

一位接近监管层的人士也表示：“此前的规定一方面造成被立案保荐机构推荐的大量无过错在审企业被中止审查，另一方面该等企业需要通过更换保荐机构”自救“的，又必须重新申报，使无过错的发行申请人面临较长的时间成本。由于IPO排队企业依然较多和我会不断加大监管执法力度，上述矛盾日渐突出。”

另外一方面，今年证监会更加强调事前监管。“监管层现在希望券商内部能首先起到隔离问题项目的作用，今年以来督促券商自查以及地方局上报抽查等都是希望券商可以在项目源头把好关，未来报上来的项目如果没问题，审核速度也会加快。”12月9日华泰证券一位上海地区的保代对记者表示。

证监会高层也在最近一次保代培训会上指出：“要强化投行业务的内部管控。各方要考虑一些切实可行、有效的方式，提高合规水平、提高工作质量。特别是欺诈、严重不履职、不尽责，要严肃处理；对表现恶劣、问题严重、履犯的机构投行业务牌照可考虑收回牌照的措施。”