皮海洲：进入万科董事会是宝能的股东权利

（原标题：进入万科董事会是宝能的股东权利）

随着3月16日晚万科一纸公告的发布，万科股权之争的形势变得明朗起来。根据万科发布的公告，恒大下属企业将持有的约15.53亿股万科A股份表决权、提案权及参加股东大会的权利不可撤销地委托给深圳地铁。恒大当日亦发布公告称，旗下子公司已将万科股份融资质押给中信证券，并将所持有全部14.07%万科股权的表决权委托给深圳地铁行使，期限一年。

恒大将所持有万科股权的表决权委托给深圳地铁，这意味着深圳地铁成为万科的实际控制人股东。因为在此之前，万科于今年1月12日晚发布公告称，第二大股东华润与深圳地铁集团签署股权转让协议。华润以每股22元的价格将所持15.31%的万科股权协议转让给深圳地铁。因此在恒大也将14.07%的表决权委托给深圳地铁行使的情况下，这就意味着深圳地铁拥有万科29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，一举超越宝能，成为拥有万科表决权比例最高的股东。而持续了一年半之余的万科股权形势也变得明朗起来。

当然，万科的股权之争形势之所以得以变得明朗起来，不只是由于深圳地铁成为万科实际控制人的缘故，更是由于今年年初的时候，宝能系已发布声明，将其自身“战略财务投资人”修改为“财务投资人”。毕竟在去年年末的时候，前海人寿受到保监会的严格监管，包括前海人寿董事长姚振华随后于今年2月24日受到保监会的处罚。所以宝能系要响应保监会的号召，做“友好投资人”，将自己定位成了“财务投资人”，不参与万科的权力争夺。所以，在深圳地铁成为万科实际控制人的情况下，万科股权之争的形势就变得明朗起来了。

不过，尽管深圳地铁成为万科实际控制人，宝能方面也将自己定位成“财务投资人”，但这并不意味着宝能方面作为股东的权利就可以不被尊重。毕竟宝能目前持有万科25.4%股份，超过了万科股权的四分之一。这仍然是一个巨大的持股。因此，其对应的话语权必须得到保护，除非宝能方面愿意放弃行使自己的权利，或者法律层面能认定宝能持股并不合法。否则，宝能作为万科重要股东的权利就应该受到保护。

之所以谈到宝能的股东权利问题，是因为截至今年3月28日，万科现任董事会届时将期满，也即万科面临着董事会换届选举。这意味着万科11名董事会成员的构成将发生重大变化。而根据持股比例，宝能系应该得到3个名额。在这方面宝能系已经表达了自己进入万科董事会的意愿。不过，却有舆论在为阻止宝能进入万科董事会制造障碍，认为前海人寿及董事长姚振华受到保监会查处的情况下，宝能进入万科董事会的可能性已经不大。本人以为，这种说法是不靠谱的。

首先，前海人寿及董事长姚振华虽然受到了保监会的处罚，但却没有受到证监会的处罚，同时也没有被深交所认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。因此，根据现行规定，姚振华出任上市公司董事的资格问题还是值得商榷的。退一步讲，保监会的处罚可以代替证监会的处罚(从法律上是讲不通的)，姚振华不能出任上市公司董事，但宝能系还可以由其他人来出任万科董事职位，姚振华受处罚并不代表宝能系所有人都受到了处罚，更不代表其他人也不能出任万科董事，这是最基本的常识问题，不应该被混淆。

当然，宝能系的股权在解禁后有可能被出售，但这同样不能成为阻止宝能系进入万科董事会的借口。既然宝能在万科董事会改选前还持有万科股权，那么宝能这方面的权力就应该被尊重。更何况，如果宝能系看好深圳地铁入主万科后的万科发展呢？因为宝能系完全还可以继续作为“财务投资人”而持有万科股票。因此，在宝能没有放弃自身权力的情况下，宝能的股东权利应该受到尊重，这也是对资本的一种尊重。