皮海洲：珈伟股份这种做法全世界真没有

（原标题：珈伟股份这种做法全世界真没有）

自从证监会主席刘士余4月8日在上市公司协会第二届会员代表大会上炮轰上市公司“高送转”行为以来，此前推出高送转预案的上市公司纷纷对高送转预案作出修改。甚至就连送转股方案获得股东大会审议通过的珈伟股份，日前也加入到了对高送转方案进行修改的队列中来。

4月14日是珈伟股份股东大会召开的日子。在当天召开的股东大会上，经过现场投票与网络投票，珈伟股份之前推出的每10股转增28股派0.50元的利润分配方案获得入会股东的全票支持。为此，珈伟股份在14日当晚发布了《2016年度股东大会决议公告》，公布了股东大会表决结果。

然而，到了4月17日，珈伟股份董事会却又发布《关于变更利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》，对经股东大会审议通过的高送转方案进行修改，将每10股转增28股派0.50元的分配方案修改为“每10转增8股派1元”。对于修改的理由，公司董事会表示：公司基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视，为进一步完善公司治理及上市公司规范运作，切实维护广大股东特别是中小股东的利益，公司结合公司2016年度经营业绩和资本公积金余额情况，决定调整2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案。该公告一经发出，市场哗然。不仅当天珈伟股份的股价被打到了跌停板上，而且对于该公司这种出尔反尔的做法，投资者也纷纷表示质疑。

笔者以为，珈伟股份对股东大会审议通过了的高送转方案进行修改的做法是不妥当的。毕竟珈伟股份的情况与其他公司不同。其他公司修改高送转预案，那是因为它们的高送转预案并没有获得股东大会通过，所以其他公司可以“基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视”而对高送转预案作出调整。但珈伟股份的高送转预案已经获得了股东大会的审议通过，在这种情况下，就是监管部门也不得随意叫停珈伟股份的高送转方案，而作为珈伟股份的董事会来说，只能执行股东大会的决议，而无权对股东大会通过的决议再来作出修改。因为珈伟股份的高送转方案已经获得股东大会的全票通过，也即代表了全体股东的利益，没有什么比全体股东的利益更加重要。珈伟股份董事会再对此作出调整，不符合法律程序，甚至可以认为是违法行为。

而且就珈伟股份董事会对股东大会通过的高送转方案进行修改的理由来说也是不能成立的，或者说是难以服众的。一是股东大会通过的高送转方案，即便是监管者也无权随意修改或叫停。二是所谓“基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视”这种说法，在股东大会之后是难以成立的。如果是在股东大会召开之前，“基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视”，对高送转预案进行修改，这是可行的，而且珈伟股份董事会完全有时间进行修改，并将修改后的议案提交公司股东大会审议。但珈伟股份董事会却没有这样做。而是仍然将原来的方案提交股东大会审议。所以，“基于对监管部门的监管理念和监管导向的高度重视”的说法，因而再来修改高送转预案，这种说法是不能成立的。至于说“切实维护广大股东特别是中小股东的利益”，这就是以“保护的名义”来损害投资者利益了。

因此，透过珈伟股份董事会对股东大会通过的高送转方案的修改，市场不难发现，该公司董事会的法律意识是淡薄的，董事会甚至把自己凌驾于股东大会之上了，这也体现出董事会股东意识的淡薄。不仅如此，珈伟股份董事会的做法也暴露出该公司对“监管部门的监管理念和监管导向”的理解与重视都是片面的，甚至是想当然的。实际上，在“高送转”的问题上，管理层本身就没有明确的指导性意见。包括珈伟股份在内的对高送转预案进行修改的上市公司，其实都是在想当然。就凭着这种“想当然”，珈伟股份居然要践踏法律规定了。这也再一次见证了珈伟股份董事会法律意识的淡薄。

也正因如此，为了维护股东大会的尊严，为了维护法律的尊严，珈伟股份高送转必须执行股东大会决议。而珈伟股份董事会于4月17日对股东大会通过的高送转方案所进行的修改则应宣布无效。