曹中铭：拟IPO企业“三类股东”应早日出台规范指引

（原标题：拟IPO企业“三类股东”应早日出台规范指引）

近期，带“三类股东”的企业特别是新三板公司的IPO问题受到市场的日益关注。对于带“三类股东”企业的IPO问题，此前虽然市场传闻不少，但目前监管层既没有明确要求拟IPO企业进行清理，但也没有形成明确的审核标准，这也导致那些存在“三类股东”的拟IPO企业处于一种进退两难的境地。

所谓“三类股东”，主要指公司股东中的契约型基金、资产管理计划与信托计划持股。自2013年底全国股转系统放开试点之后，新三板市场获得超常规发展。如截至6月18日，新三板挂牌企业高达11302家。而在超万家新三板公司中，其股东中包含“三类股东”的不在少数。由于能够直接带来资金，“三类股东”在新三板挂牌企业发展过程中，特别是那些渴求资金的企业而言，无形中能发挥出非常重要的作用。而且，新三板挂牌企业也可通过引入“三类股东”，继而实现做大做强。因此，“三类股东”在支持中小创企业发展方面的作用不容置疑。

不过，新三板带“三类股东”企业的IPO进程却不太顺利。现有资料显示，截至目前，只有海辰药业以及长川科技两家股权结构中带有“三类股东”的非新三板公司成功过会并完成首发。而海容冷链、有友食品等数量众多IPO排队中的公司因股权结构中存在“三类股东”的问题，其审核目前基本处于被搁置状态。按照证监会审核进度，主板一年半左右预披露更新，创业板1年左右预披露更新，像海容冷链2015年底上报IPO材料，今年2月份才得到第一次反馈，4个多月过去了，没有任何进展，而排队只有9个月的泰达新材排队已经预披露更新了，这就是有无“三类股东”IPO进程的主要区别，而类似的例子太多了。

作为中国多层次资本市场的重要组成部分，新三板虽然不及沪深市场的层次“高”，但其在支持企业融资，促进中小创企业发展等方面同样功不可没。然而，其中的某些优质企业拟IPO时却遭遇到“三类股东”的障碍，不仅不利今后中小创企业得到“三类股东”的支持，其影响更将波及到新三板市场。

事实上，“三类股东”是获得全国股转系统肯定的。如2015年10月份全国股转系统发布的《机构业务问答(一)——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》明确，上述三类基金产品可以投资拟挂牌企业，但需要满足依法设立、规范运作，且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。不过，股转系统支持，并不意味着能通过证监会这一关。

虽然已有两家带“三类股东”的企业过会并成功在创业板挂牌，但仅仅只有两家企业，显然并不具有普遍性。监管部门对“三类股东”企业的上市，主要存在两方面的疑虑。其一是监管部门担心因IPO审核期限问题，“三类股东”可能会因存续期到期而造成股权变动，进而影响股权的稳定性。其二是“三类股东”中可能存在代持、权属不清楚或者是不合法的股东问题，一旦上市，或完成了向不合格、不合规股东的利益输送，从而有违市场的“三公”原则。

在全球资本市场中，像在美国纳斯达克、OTC挂牌交易的公司，如果申请去纽交所挂牌，并没有进行股东清理之说。而根据媒体的报道，为了缩短审核反馈周期，不乏有相关企业欲清理“三类股东”的举措。如果拟IPO企业“三类股东”问题一直悬而未决，如果相关企业清理“三类股东”成为市场的一股潮流，其负面效应必将持续放大，相关中小创企业与新三板市场都将是受害方。

对于带有“三类股东”的企业，新三板提升自身的吸引力，以留住这些企业固然重要，但对于那些欲在沪深主板、创业板等挂牌的企业而言，监管部门出台政策，以明晰审核标准与审核原则同样不可或缺，这不仅是相关企业的需要，同样是发展多层次资本市场的需要。

笔者以为，一家带“三类股东”的企业如果能够成功过会并挂牌，所有股东都将是赢家。因此，基于背后的巨大利益，其存续期并不是什么问题。比如监管部门可规定，“三类股东”可通过修改契约或合同条款等方式，延长存续期，以达到挂牌后一段时间股权保持相对稳定的目的。而对于“三类股东”可能存在的代持，出现不合法股东等问题，监管部门可要求发行人履行必要的信息披露义务，将“三类股东”所有出资人直接穿透至个人。如果发现不合法、不合规的股东，这样的企业应终止上市程序。如果合规，则应予以支持。