杜坤维：放弃发审委曲线实施注册制 究竟为了谁的利益

（原标题：放弃发审委曲线实施注册制，究竟为了谁的利益）

中国有的专家总是奇招迭出，让笔者侧目，近日刘妹威抛出以保护投资者利益的名义的新三板转板主板方案，引发笔者高度关注，这一方案究竟在保护谁的利益？

2017年7月14日至15日第五次全国金融工作会议在北京召开。要把发展直接融资放在重要位置，形成融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。为此，刘妹威认为证券市场的供给侧改革应该以多层次资本市场体系为基础，将上市公司直接进入主板的IPO供给模式转变为从新三板转板到主板的供给模式，发挥市场在金融资源配置中的决定性作用，促进存量重组，优化增量。

这个话说起来有点拗口，笔者翻译成大白话就是公司上市不要证监会发审委审核了，主板公司直接从新三板优质公司转制过来，在主板市场交易，因为这样“上市公司将在主板获得更多的融资机会。”刘妹威潜意识中是不是有资本市场发挥支持实体经济最大作用呢?笔者不得而知，但是如果有的话，资本市场支持了实体经济，谁来支持投资者获得投资收益呢？

笔者认为刘妹威的观点是不切实际的，也是与全国金融会议的精神不相符合的，更与投资者的诉求严重抵触，本次会议没有提到注册制这一新股发行改革，是因为中国股市对注册制闻之色变，市场每当有注册制传闻来袭，投资者就出现恐慌性抛售，市场就出现大跌甚至暴跌，千股跌停也不是没有出现过，市场对注册制的争论也一直没有停止过，虽然专家没有争出高低来，但投资者是反对者居多，因此本次会议可能是为了尊重市场投资者的意见，淡化了新股注册制改革，防止市场出现较大的波动，以避免市场出现系统性风险。

刘妹威应该明确知道，新三板实施的是注册制，而主板实施的是核准制，逻辑上有一个简单的推导，那就是如果A=B,B=C,那么A=C。现在问题来了，新三板是注册制，新三板直接转板主板，那么实际上就是等同于主板实行注册制了，因此刘妹威观点的核心就是主板不再实施核准制，而是转一个弯就在主板实施曲线注册制了，不得不佩服刘妹威的睿智，投资者强烈反对注册制，刘妹威转一个圈就让主板与注册制实施无缝对接，但这不是忽悠投资者吗？把投资者当傻瓜看待吗？投资者以自己巨大损失，证明注册制不适合中国，刘妹威搞一个巧妙的转板机制，就让主板实施注册制，投资者情何以堪。这是在保护投资者利益吗？

刘妹威认为：证券市场的上市公司供给或金融资源的配置主要是发审委审核IPO，上市公司直接进入主板。不论发审委如何尽职，都难免出现疏漏，出现上市后公司业绩变脸，大股东减持套现，不仅金融资源没有实现优化配置，而且也损害了投资者利益。刘妹威虽然说出了事实，但是并没有说出这些事实的原因，中国股市上市公司之所以变脸，关键不在于审核制度，关键在于事后监管缺失，造假上市罚款60万元就可以洗白非法所得成为亿万富豪，谁不想造假上市，创业板万福生科、主板绿大地就是典型，大股东减持在于减持制度存在明显缺陷，减持方式多种多样方便套现，而惩治制度始终无法建立，谁也不怕。投资者利益损害了，可市场千呼万唤的一些司法解释和集体诉讼机制始终没有确立，那些损害投资者利益的违规违法者自然不用担惊受怕。

刘妹威认为按照公司的净利润、市值等指标将新三板分层；规定年度净利润达到八千万元的公司股票可以进行竞价交易；规定连续三年公司年度净利润达到八千万元作为从新三板转板到主板的指标之一；达到转板标准指标的公司经过发审委审核和公示，公司可以从新三板转板到主板，那么，通过以上过程进入主板的上市公司是经过市场挑选出来的优质上市公司，这些上市公司将在主板获得更多的融资机会。由市场选择优质上市公司的供给侧改革可以替代由发审委审核IPO的供给模式，由市场决定金融资源配置，促进证券市场的存量重组和增量优化，同时又能有效地保护投资者合法权益。

审核制经过发审会严格审核依然有很多公司变脸，新三板公司经过发审委审核和公示直接转到主板就能有效遏制变脸，有效保护投资者利益，显然刘妹威没有抓住问题的本质，那就是处罚偏轻导致市场主体肆无忌惮，只要造假上市惩治依然停留在罚款60万元上限，造假上市是不可能根除的，保护投资者利益的愿望也就会毫无怀疑的落空。

刘妹威最终的目的是停止发审委审核IPO的上市公司直接进入主板模式，上市公司的供给转变为主要来自新三板符合转板条件的公司。刘妹威的转板机制彻底放弃IPO核准，直接从新三板转板，是比美国的注册制制度放权还要彻底，美国注册制依然有严格的信批审核，其审核过程比中国目前核准制还要严格，等于彻底打开了中国主板的上市通道，在证券法没有修改以前，最高罚款也就是60万元，对财务造假惩治依然是不足以警示造假者的，如何让发行人不造假上市是一个天大难题，虽然刘妹威认为机构是中国股市最可以倚重的投资者，原话是这样：“机构投资者会在众多的新三板挂牌公司中选择投资对象，优质公司将受到机构投资者的热烈追捧，机构投资者将为争夺优质公司进行激烈的竞争。”但是中国机构真的如刘妹威认为那样可靠吗？目前看很多机构深陷乐视网、环保双雄等等问题股当中，从投资风格来说，制造了15年的成长股泡沫，让市场还债不断，目前又在制造价值投资下的大蓝筹泡沫，机构散户化是一种中国股市特征，一旦机构与上市公司同流合污，掩饰财报问题，那么中国股市情何以堪。

有报道说2014年10月证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》，实施近3年才有5家公司退市，业内人士指出今年修订退市标准的可能性依然不大，也就是说法制化市场化制度化退市在中国依然不可能，你放开了上市水龙头，但紧紧关注出水龙头，资本市场就是单边扩容，市场如何承接着天量的转板公司。新的减持制度依然有漏洞，券商可以通过打擦边球让减持者方便减持套现，大量公司上市意味着大量限售股解禁，旧的限售股还没有减持，新的限售股有大量涌进来，资本市场哪来那么多资金承接限售股解禁冲击。

刘妹威观点是名义上保护投资者利益的名义，实际上是简化上市程序，曲线实施注册制，方便融资者到资本市场找钱，到时候究竟是保护了投资者的利益，还是保护融资者的利益，还真是难说。因此笔者旗帜鲜明的反对刘妹威新三板转板主板方案，一旦这种转板方案付诸实施，1万余家新三板公司中很多公司就会不加控制的蜂拥而来，会不会是中国股市灾难的开始？