曹中铭：上市公司无实控人现象蔓延须警惕

（原标题：上市公司无实控人现象蔓延须警惕）

近年来，上市公司从有控制股东、有实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人的现象不断出现。来自财汇金融大数据终端统计显示，截至7月12日，沪深两市共有162家A股上市公司无实际控制人，较2016年10月19日的142家进一步增加。短短一年多时间，就增加了20家无实控人的上市公司，需要引起市场的重视与警惕。

一般来说，股东方都希望实现对上市公司的控制，以便在维护自身利益的同时，实现利益最大化。近年来众多上市公司出现的股权之争，本质上就是上市公司的控制权之争。某些上市公司的股东方为控制权争得头破血流，却也有上市公司实现了从有实控人到无实控人的嬗变。从“有”到“无”之间，既有上市公司基本面变化的结果，也有别有用心者故意为之的因素。

上市公司无实际控制人，原因是多方面的。有的是“天生”如此。像江阴银行上市时其股权就极度分散，第一大股东江阴长江投资集团持股也不过4.36%，对上市公司的控制力不言而喻。有的是减持的结果。梅雁吉祥例子最为典型，该上市公司原第一大股东梅雁实业通过二级市场实现了清仓式减持，导致梅雁吉祥第一大股东变幻无常，曾经2015年股市维稳，证金公司一不小心就增持为第一大股东。有的是股权扩张造成的。如长电科技发行股份购买资产实施完成后，该上市公司就从有控股股东、实际控制人变更为无控股股东、无实际控制人。等等，不一而足。

对于一家上市公司而言，如果其公司治理存在短板，那么实控人就有可能胡作非为，这一点在慧球科技这家上市公司上表现得最为明显。慧球科技曾经的前后实控人顾国平与鲜言，虽然长时间隐瞒实控人身份，但并不“妨碍”其肆意妄为，1001项议案的闹剧，即是鲜言作为实控人一手操纵出台的，其恶劣程度为A股历史所罕见。不过，如果一家上市公司的公司治理井井有条，内控机制能发挥作用，那么即使没有实控人，也能保持正常运转。

然而，没有实控人，却可能引发多方面的问题。如根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，重组上市的一大关键点在于实控人的认定。如果上市公司没有实控人，那么运作重组上市就要简单得多。因此，有众多上市公司在实施重大资产重组时，在实控人上做文章，将自己“包装”为没有实控人的假象，以规避重组上市，因而也频频引来监管部门的问询。

此外，无实控人的上市公司，特别是优质公司或拥有稀缺性资源的上市公司，容易吸引“门口野蛮人”的关注。像近期持有证券、信托等金融牌照的爱建集团与拥有血液制品牌照的ST生化的要约收购就引起市场的关注。爱建集团发起要约收购的一方华豚企业及一致行动人广州基金持股不过5%，刚触及举牌线；ST生化要约收购方浙民投天弘一致行动人浙民投、浙民投实业持有ST生化2.51%股权，连举牌线都未触及，两家上市公司要约收购方的底气来自于其第一大股东持股都偏低，都没有实际控制人。试想，如果两家上市公司第一大股东持股均超过50%，谁还会打起要约收购的主意？

基于上市公司无实控人蔓延的现象，笔者以为需要在制度上进行完善。比如针对重组上市，可放宽认定标准，只要达到营业收入等5个100%之一标准的，即应认定为重组上市，以堵住上市公司在实控人上做文章的漏洞。再如，针对上市公司没有实控人，频频引发的股权之争，特别是像爱建集团等遭遇要约收购现象，可提高要约收购的门槛，比如规定持股必须达到10%才能发起要约收购。总体而言，应通过完善制度制度与强化市场监管等手段，防范别有用心者利用无实控人上市公司窃取市场利益，在市场上制造新的不公平。