曹中铭：增加时间资金成本才能遏制市场炒壳行为

（原标题：增加时间、资金成本才能遏制市场炒壳行为）

7月26日晚刚刚公告控股股东宁波顺辰与上海超聚金融终止股份转让框架协议，28日就披露了与深圳大生农业签署《股份转让协议》的公告，江泉实业因之先后收到上交所的两份问询函。客观上，江泉实业实控人的卖壳现象，仅仅只是近期多家上市公司实控人掀起卖壳热潮的一个缩影。尽管某些实控人入主的时间并不长，如今随着市场环境的变化，急于套现离场已成为卖壳者的共同目标。笔者以为，基于A股市场频现的炒壳现象，监管部门有必要采取措施进行规范。

2015年6月份，郑永刚通过宁波顺辰以5.93亿元获得江泉实业13.37%的股份，从而获取了控制权。而在短短的两年时间内，江泉实业先后启动了四次重组。值得注意的是，江泉实业最近两次股权转让，作价均为10.6亿元。如果以10.6亿元的对价转让成功，则宁波顺辰获利4.67亿元，且还是在两年的时间内实现的。如果不考虑资金成本等因素，收益率超过78%，远远超过一般投资者的炒股收益水平，也高于一般实体企业的盈利水平。

从近几年的案例看，资本玩家炒壳手法基本一致，利用自有(杠杆)买壳，然后将股份质押融资，推动上市公司重组，股价上涨从而获利退出。但炒壳也频频产生并发症。由于买壳、卖壳等属于上市公司筹划的重大事项，往往会引发市场投机资金的炒作，进而引发股价的非正常波动，从而放大了市场的风险。客观上，买卖壳的行为，也会扰乱市场正常的交易秩序，容易派生出内幕交易、信息泄漏等不公平行为。此外，资本玩家的炒壳行为，属于明显的脱实向虚，与高层一直强调的脱虚向实的宗旨相悖。

随着并购重组门槛的降低，上市公司筹划重大事项在市场上形成一道另类风景，其中就不乏卖壳与炒壳现象。然而，此一时，彼一时，曾经炙手可热的壳资源，目前大有成为炒家的烫手“山芋”之势。而背后的原因则是多方面的。一是去年下半年以来，新股发行实现常态化，使壳资源估值开始步入下降通道，炒壳者如果不及时出手，今后可能面临持续贬值的压力。二是，今年堪称金融去杠杆之年，随着银行、信托等机构资金成本不断抬升，重组的资金成本亦不断提升，导致利用杠杆资金买壳者退出意愿强烈。三是监管的进一步强化。去年证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，以及再融资及减持新规等政策出台，导致规避重组上市更为困难，将重组方的资产“装”进上市公司等不再容易，同样会使炒家急于将壳出手。

尽管壳资源价值呈下滑态势，但今后资本玩家的炒壳行为仍然会发生，特别是在股市因突发事件IPO暂停的状况下更是如此。因此，对资本玩家的炒壳行为进行规范亦是应有之义。 比如，针对并购重组中的疑点，沪深交易所往往会打破砂锅问到底。现实案例中，不乏因监管部门持续不断的问询，导致有问题的重组最终不得不终止的局面出现。只要监管部门不放任任何一个疑点问题，某些以炒壳为目的的重组就可能胎死腹中。再如，由于炒壳者在获得上市公司控制权后一般会启动资产重组，对于这样的上市公司，监管部门在审核时应一律从严。在此背景下如果重组不成功，往往会波及股价，炒壳者顺利脱手的难度将增加。而最重要的一点则在于大幅增加炒壳者的时间成本与资金成本。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12 个月内不得转让。由于只有12个月的锁定期，该规定实际上存在巨大的漏洞，也为资本玩家炒壳提供了便利。笔者以为，可借鉴《上市公司重大资产重组管理办法》中特定对象以资产认购获得上市公司股份从而获取控制权的，该股份锁定期为36个月的规定，将“12个月内不得转让”修改为“36个月内不得转让”，如此对市场上的炒壳行为才有杀伤力。