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曹中铭:隐身持股为何在A股盛行?

来源:价值中国网 2017-08-25 10:04:05
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(原标题:隐身持股为何在A股盛行?)

如果不是上交所的持续问询,或许中毅达还不会公告其实控人变更的事实。然而,即使公告了实控人变更的消息,但对于到底谁才是实控人,上市公司方面却没有发布公告。事实上,发生在中毅达身上的实控人“隐匿式易主”的现象,在目前的A股市场很盛行。

去年4月至5月期间,中毅达原实控人何晓阳与包括深圳乾源资产等在内的五方,就大申集团股权转让和股权抵押相关事项签订了合同。期间,何晓阳还与相关各方经过一系列复杂的股权转让,确定了自己退出大申集团的经营管理,并将大申集团20%的股权委托给收购方指定的人员行使。至此,何晓阳不再是上市公司的实控人。

不过,在中毅达“隐匿式易主”曝光之前,何晓阳一直以上市公司实控人“自居”。然而,伴随着何晓阳股权转让与质押的,还有上市公司大批高管离职、董事会人员更替的局面出现,为此上交所曾向上市公司下发问询函。自今年6月1日中毅达2017年第三次临时股东大会上及此后发生一系列闹剧后,针对实控人的问题,上交所在一个多月的时间内又连发三道问询函,其实控人变更的事实才浮出水面,上市公司方面亦因之对外披露了《公开致歉信》。

事实上,中毅达身上发生的“隐匿式易主”现象并非个案。当年顾国平入主慧球科技后,迟迟没有披露顾国平及上市公司实控人的事实。此后,鲜言代替顾国平掌控慧球科技,而在其时上市公司发布的一系列公告中,多次否认鲜言是慧球科技的实控人。“隐匿式易主”案例中,亿晶光电也发生类似现象。

除了利用股权质押实施“隐匿式易主”,利用影子公司持股、利用资管产品,以及隐藏一致行动人关系等,客观上都可以达到“隐匿式易主”或变更实控人的目的。而这一切,其实都是通过隐身持股的方式达实现的。

对于“隐匿式易主”问题,上交所表示,上市公司实控权的归属,是信披问题中的重中之重,“隐匿式易主”行为的出现,不但可能严重误导投资者,也会增加公司治理的不稳定性,更可能隐藏侵害投资者权益的违法行为。因此,“隐匿式易主”或隐身持股行为,其危害性是不言而喻的。

隐身持股在A股盛行,一方面实控人或第一大股东以“潜水”的态势持股,可在暗中实现对上市公司的控制,或上位第一大股东,有利于达到某种不可告人的目的。比如当年上海“开南帐户组”隐藏一致行动关系举牌上海新梅,可以降低举牌成本,并做到神不知鬼不觉地晋身为上市公司第一大股东。另一方面,显然与A股市场违规成本低有关。如根据《证券法》第一百九十三条规定,发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。在隐身持股所能获取的巨大利益面前,区区几十万元的罚款,对违规者而言根本不算什么。

根治隐身持股的弊病,笔者以为须从两个方面发力。一是上市公司新发生股权质押、资管产品持股或其他法人单位持股时,对于相关产品或单位的出资人要做到“穿透式”披露,且出资人必须披露到个人,如此才可让隐身者现身。二是在提高信息披露违规成本的同时,加大对直接责任人员的处罚力度。在证券法重新修订前,建议实施顶格处罚。

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