皮海洲：完善上市公司治理需要解决这样几个问题

（原标题：完善上市公司治理需要解决这样几个问题）

9月11日，中国证监会主席刘 士余会见了到访的经济合作与发展组织(OECD)秘书长安赫尔•古里亚一行。双方就中国证监会加入OECD公司治理委员会的有关事宜进行了交流。刘 士余称，经国务院批准，中国证监会愿意接受OECD的邀请加入公司治理委员会，并将积极参与《G20/OECD公司治理原则》的实施工作。刘 士余同时表示，目前，中国证监会正在修订《上市公司治理准则》，持续完善上市公司的治理架构，进一步与国际标准接轨。

在A股市场进一步对外开放的背景下，完善上市公司治理架构，进一步与国际标准接轨，这确实是A股市场需要直面的现实问题。毕竟就当下的A股市场来说，上市公司治理存在的问题是显而易见的，不少问题甚至根深蒂固。而这些问题的存在，极大地损害了投资者的利益，与A股市场对外开放的背景格格不入。所以，在A股纳入MSCI，互联互通机制不断深化，在中国证监会表示愿意接受OECD的邀请加入公司治理委员会，并将积极参与《G20/OECD公司治理原则》实施工作的大背景下，A股市场确实有必要进一步完善上市公司治理架构。

但如何完善上市公司治理架构，却是A股市场需要正视的一件事情。比如，正在修订中的《上市公司治理准则》将完善公司治理架构，突出董监高的权、利、责；比如，近年来，证监会一直都在强化现金分红事宜，关注那些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”，“不能放任不管，会有相应的硬措施”。再比如，最近几年，证监会一直都在强调上市公司信息披露的透明度与及时全面等事宜。应该说，这些内容确实与上市公司治理有关，它甚至可以作为衡量上市公司治理水平高低的标准。但就完善上市公司治理架构来说，显然还有更重要的事情要做。以笔者拙见，在完善上市公司治理架构方面，至少需要正视这样三大问题。

首先需要正视的是上市公司股权结构中的“一股独大”问题。“一股独大”问题是A股市场与生俱来的一个问题。为解决这个问题，2005年，A股市场进行了股权分置改革。但从改革的结果来看，股权分置改革除了赋予非流通股以流通的权利之外，并没有真正解决“一股独大”的问题，A股市场“一股独大”的问题依旧。而“一股独大”的存在不仅让A股市场成了大股东的提款机，而且由于“一股独大”的原因，在上市公司的决策中一切都由大股东说了算，这也成了上市公司治理问题产生的源头。实际上，在上市公司运营的过程中，当一切都由大股东说了算的时候，也就难有真正的公司治理可言了。

其次，要完善上市公司治理架构，就必须要有严刑峻法来保驾护航。比如，修订中的《上市公司治理准则》突出董监高的权、利、责，但董监高们不履行自身的职责那又如何呢？这就需要严加惩治。但在这方面，目前的《证券法》显然达不到这样的要求。又比如，证监会近年来一直都强调要加强信息披露事宜，但上市公司信息披露不及时、不准确、不全面那又如何呢？目前对信披问题的处罚最高也就是60万元，这显然很难保护上市公司信披的质量。所以，必须要有严刑峻法，否则，对上市公司治理的一切要求与规定，就都只能是停留在口头上，而不是行动中。

其三，要完善上市公司治理架构，就必须切实保护投资者的合法权益。上市公司治理过程中出现的问题，往往都是大股东拥有太多的话语权，而中小投资者的话语权却得不到保证，而且由于“一股独大”的原因，这就导致中小投资者的话语权很小，很难发挥作用，从而导致中小投资者行使话语权的积极性受到抑制。因此，要完善上市公司治理架构，就必须保护中小投资者能行使自己的话语权，上市公司必须为中小投资者行使自己的话语权创造条件。

当然，要切实保护投资者的合法权益，更重要的是要赔偿投资者的损失。虽然保护投资者合法权益并不代表要对投资者的盈亏负责，但当投资者的损失是由于上市公司或第三方的违法违规行为造成时，那么，投资者的损失就应该得到赔偿。而这种赔偿不仅有利于保护投资者的合法权益，而且也有利于增加市场的违法违规成本，让上市公司或其他第三方对违法违规行为心有余悸，从而抑制违法违规行为的发生。这对于完善上市公司治理显然有着积极意义。