曹中铭：频发问询函不如采取刚性监管措施

（原标题：频发问询函不如采取刚性监管措施）

自2016年沪深交易所探索建立“以监管会员为中心”的交易行为监管模式以来，交易所的工作重心实现了向一线监管的转移，事中监管力度明显加大，市场乱象得到有效遏制。对此，投资者最深切的感受莫过于沪深交易所的问询函、关注函如雪片般飞来，也在市场上形成一道独特的风景。

对于交易所的一线监管，一年多来刘 士余已多次提及。事实上，交易所的监管也在不断强化。然而，在8月份举行的证券交易所一线监管国际研讨会上，证监会主席刘 士余表示，“坦率讲，过去我们的交易所一线监管职能发挥得很不够。2015年股市异常波动充分暴露了这一点。我们认识到，交易所绝不是单纯的交易平台，必须是强大的监管者”。显然，强大的监管者，不能只有问询函与关注函成为监管的主要手段。

据不完全统计，今年1至8月期间，深交所共向上市公司及相关方发出监管问询函件2430余份，发函数量较上年同期大幅增加；内容涉及上市公司并购重组、对外投资、规范运作、权益变动等方方面面，其中对异常交易、关联交易尤为关注。

8个月时间，超过2400份问询函或关注函，平均每月300份，平均每天10份。该数据表明，作为深交所，在日常监管中，在发挥交易所的一线监管职能过程中，还是下了一番功夫的，也作出了一定的努力。但平均每天10份问询函或关注函也表明，上市公司应披露而未披露的信息，或者说上市公司在信息披露方面，与监管要求相比，还存在较大的差距。而且，问询函、关注函满天飞的状况，既增加了监管成本，也浪费了人力、物力与财力，造成监管资源的浪费。

事实上，沪深交易所下发的问询函或关注函，主要剑指上市公司的信息披露问题。而对于信息披露的相关要求，《上市公司信息披露管理办法》早已有相关的规定。比如第二条就规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。可以说，该规定已经很全面了，但某些上市公司在信息披露时，迟报、瞒报，不报的现象不时出现。

在深交所下发2400余份问询函的背后，是其加大了问询力度，这主要体现在并购重组、对新问题新情况的主动出击、强化质疑式审查，以及关注热点题材的炒作等方面。笔者以为，沪深交易所下发的问询函，并非每一份都非常“必要”，当然其前提是上市公司履行了“必要”的信息披露义务，披露了“应披露而未披露的信息”。然而，问询函、关注函频出的背后，凸显出的是上市公司“挤牙膏”式的信披弊端，当然也有违《上市公司信息披露管理办法》的规定。

笔者以为，问询函、监管函满天飞的现象，并非一个正常市场所应该特有的正常现象，而根源则在于我们的监管上。事实上，即使是问询函或关注函，也并非能够挤出上市公司所有应披露而未披露的信息，慧球科技的案例即是最好的证明。而要让问询函、关注函频频出现的现象不再成为“风景”，采取刚性监管措施则是不可或缺的。