曹中铭：打击忽悠跟风式重组仅强化信披还不够

（原标题：打击忽悠跟风式重组仅强化信披还不够）

日前，中国证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》(下称《准则第26号》)进行了修订，以规范上市公司并购重组行为。笔者以为，强化上市公司并购重组中的信息披露无疑是非常有必要的，但要达到打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度等方面的目的，仅仅只有强化信披的举措又是远远不够的。

从修订后的《准则第26号》看，多方面的条款都顺应了市场的要求。像上市公司并购重组过程中的长期停牌问题，就常常遭到市场的质疑与诟病。虽然上交所、深交所曾为之发布了上市公司停复牌业务指引，去年9月份证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》亦对筹划重大资产重组与非公开发行的停牌时间作出了原则性规定，但并购重组中的任性停牌、长期停牌问题并没有得到解决。此次监管部门从简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量等方面着手，客观上均有利于缩短停牌时间。

除了缩短停牌时间外，《准则第26号》还从限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组；明确“穿透”披露标准，提高交易透明度；以及配合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)修改，规范重组上市信息披露等三个方面，对相关规则的具体执行标准进行了明确。笔者以为，并购重组中的长期停牌、杠杆收购出资人不透明、利用假重组实施减持套现，以及重组方案通过复杂设计规避重组上市等现象，客观上都属于赤裸裸的忽悠式重组，而《准则第26号》正是从上述四个方面对症下药。

但打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，《准则第26号》主要是从信息披露的角度进行规范，显然并不能从根本上解决问题。上市公司的并购重组，往往是一项“系统工程”，涉及上市公司，以及券商、审计机构、资产评估机构等中介机构。而强化并购重组中的信披工作，仅仅只是从上市公司的角度进行了规范，但对中介机构的规范并没有强化。事实上，中介机构在“忽悠式”重组、“跟风式”重组中，往往会扮演非常重要的角色。

比如在鞍重股份与浙江九好集团的“忽悠式”重组案例中，作为资产评估机构的中联资产，其在执业过程中未勤勉尽责，存在对风险实施的评估程序不到位、形成未来收益预测的评估假设明显不合理、以预先设定的价值作为评估结论等问题，出具的《资产评估报告》存在虚假记载与重大遗漏等违规行为。再如，券商作为财务顾问，不仅在上市公司并购重组过程中常常不履行勤勉尽责的职责，而且，像诸多上市公司规避重组上市的复杂重组方案，也一般出自其之手。个中虽然不乏重组制度存在缺陷或漏洞等方面的原因，但券商作为中介机构帮助上市公司打“擦边球”的行为，同样是值得商榷的。

因此，打击限制上市公司的“忽悠式”、“跟风式”重组行为，除了通过修订后的《准则第26号》进行规范外，还须对上市公司及中介机构采取必要的措施。一方面，对于违反《准则第26号》相关规定的，监管部门应根据《上市公司信息披露管理办法》进行处罚。如果上市公司的并购重组存在“忽悠式”、“跟风式”重组等现象，监管部门在审核时应予以否决。与此同时，对于这样的上市公司，可设置一至两年的“缓冲期”，规定“缓冲期”内不受理其并购重组的审核申请。

另一方面，对于在执业过程中不勤勉尽责的中介机构，同样需要让其付出必要的代价。此外，基于券商在规避重组上市方案设计上所发挥的作用，监管部门可对券商进行“窗口指导”。比如，券商应拒绝为规避借壳上市的重组方案担任财务顾问，应拒绝为其“背书”。如果券商眼中只有自己的利益，而无视市场规则，为上市公司的“忽悠式”重组等“保驾护航”，监管部门可规定半年甚至一年时间内不受理其担任财务顾问的并购重组的审核申请。