程序存瑕疵 京汉股份高溢价并购遭问询

（原标题：程序存瑕疵 京汉股份高溢价并购遭问询）

京汉股份拟斥资近13亿高溢价收购房产公司的重组草案3日收到问询函。问询函对本次重组存在程序瑕疵、并购标的估值是否合理、地块拆迁等问题进行追问。

回溯方案，京汉股份拟合计作价12.7亿元分别收购荣盛均益、嘉欣瑞恒两家公司100%股权，为公司房地产业务储备开发用地。

两家标的公司源于今年8 月 4 日四川雄州实业有限责任公司在西南联合产权交易所网站发布的竞拍公告。9 月11日，根据竞拍结果，京汉股份子公司京汉置业竞拍成功：荣盛均益 100%股权起拍价 48000 万元，实际成交价格为87200 万元；嘉欣瑞恒100%股权起拍价16000 万元，实际成交价格为39800万元。

该成交价随即成为深交所问询重点。首先，根据重组报告书，本次交易的估值基准日为2017年8月31日，截至该时点，荣盛均益的净资产账面价值为30624.31 万元，估值为87514.64 万元，估值增值56890.33 万元，增值率为185.77%；嘉欣瑞恒的净资产账面价值11103.63 万元，估值39811.05 万元，估值增值28707.42 万元，增值率为258.54%。

然而，根据2017 年 8 月公司作出的“简唯资评(2017)第 45 号”评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，荣盛均益的评估值为30624.31 万元；嘉欣瑞恒则为14042.80 万元。两相对比，前后差异巨大。

对此，深交所要求公司具体说明本次估值结果与 2017 年 8 月评估值差异巨大的原因及合理性，此外，要求公司进一步解释估值结果是否存在根据交易价格进行倒推的情况。

除了交易价格的合理性待解，京汉股份本次重组在程序上也有些令人“摸不着头脑”。据披露，京汉置业已于 2017 年 9 月 22 日将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户，但该步骤是在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下所完成的。对此，京汉股份控股股东、实际控制人虽然承诺将对此负责，但深交所依然追问是否存在其他因公司一方的其他原因可能会导致本次重组最终未能完全实施。

更重要的是，标的资产均无实际经营业务，主要资产为土地使用权。截止估值基准日，两公司尚未取得房地产开发相关资质，开发项目土地规划条件均为自 2013 年 11 月 5 日一年有效，截止估价基准日地规划条件未更新。对此，监管层要求公司补充披露开发项目土地规划条件有效期已过对项目开发的具体影响，是否构成本次交易的实质性障碍及公司你采取的解决措施。

此外，标的资产之一荣盛均益所持有的某地块还有高压线、农房未搬迁。问询函要求公司补充披露限期完成拆迁工作是否存在实质性障碍。