曹中铭：中概股回归的热潮将来？

（原标题：曹中铭：中概股回归的热潮将来？）

日前，江南嘉捷披露了重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司(下称360)100%股权。其中，360的100%股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。504亿元的交易价格也刷新了A股最高借壳金额。360借壳获得监管部门的肯定，那么，是否会掀起中概股回归A股的热潮呢？

2011年3月30日，奇虎360登陆美国纽交所。2016年7月，360正式从美股退市，此后，360加快了回归A股的步伐。为了实现早日回归，360欲通过IPO或借壳“两条腿”走路的方式达到目的，最终，360没有进行预披露，借壳则成为首选。

360并非中概股借壳回归的首吃“螃蟹”者。2015年，学大教育借壳银润投资(现“*ST紫学”)曾被称为“中概股并购回归第一案”。此后，A股出现众多中概股借壳回归。其中，像巨人网络借壳世纪游轮、分众传媒借壳七喜控股都曾“名噪一时”。值得注意的是，在中概股借壳消息公布后，世纪游轮股价上涨超过6倍，七喜控股股价上涨超过3倍。特别是在暴风影音挂牌出现连续39个交易日涨停后，既引发了中概股回归的热潮，市场上的“中概股概念股”也遭到热炒。基于此，去年5月份证监会罕见地对“暂缓中概股回归”作出表态，称“正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。”实际上是“封杀”了中概股回归之路。

江南嘉捷重组草案披露后，再次引发了市场对于中概股回归的关注。由于去年监管部门对中概股回归已有所表态，360借壳是否意味着该政策有所变化呢？监管部门已从两个方面进行了回答。一是对于市场的疑问，监管部门表示，证监会将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。如果不符合上述三个条件的中概股借壳，将不会得到监管部门的“重点支持”。也就是说，一般的中概股借壳，通过重组委的审核将有一定的难度。这也与证监会主席刘士余所称的“在美国上市不回来，一样也是服务于国家战略”一脉相承。

二是新发审委对中概股IPO的态度也可看出端倪。稳健医疗曾在美国纳斯达克挂牌，私有化后转战国内IPO，但在10月31日召开的发审会上，稳健医疗的IPO申请遭到否决。发审委提出的问题就涉及“私有化”，要求发行人说明通过私有化退市并申报A股IPO的具体原因及其商业合理性，以及是否符合我国相关监管部门当前的最新监管政策和监管要求。仅仅“商业合理性”这一条，就能将众多中概股挡在A股的大门之外。

事实上，诸多中概股欲私有化后回归A股，最看重的是A股市场的高估值，以及较为便利的再融资条件。高估值有利于中概股相关股东实现高位套现；而便利的再融资条件，则有利于中概股大肆圈钱。笔者以为，如今由于对中概股回归监管趋严，中概股回归已不再容易。即使此次江南嘉捷披露了360借壳草案，也不意味着中概股能掀起回归的热潮。

此次借壳的360，却并非“完全”是曾经在美挂牌的奇虎360。通过增资、更名与股份制改造，360的股权结构与其私有化时相比已有所变动，如今的360已非当初的中概股公司，而是另一个全新的标的。因此，如果此次360借壳上市成功，无异于当初的中概股公司奇虎360借360的“壳”实现了上市。这其实也为其他中概股回归A股提供了新的思路。