全方位扫描外资进入金融业的政策规定

4月10日，习近平主席在博鳌亚洲论坛上宣布，中国将大幅放宽包括金融业在内的市场准入。4月11日，中国人民银行行长易纲宣布进一步扩大金融业对外开放的具体措施和时间表。

根据目前宣布的措施，外资进入中国金融业到底哪些方面有了调整？外资机构到底需要满足哪些条件？

一、进一步加快金融业对外开放

进一步加快金融业对外开放的步伐。2017年1月17日，国务院发布《关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号），要求“服务业重点放宽银行类金融机构、证券公司、证券投资基金管理公司、期货公司、保险机构、保险中介机构外资准入限制，放开会计审计、建筑设计、评级服务等领域外资准入限制”。2017年年初以来，为落实上述部署，多项金融业对外开放的具体政策持续推出，主要集中在放开境外机构开展金融服务的限制（包括支付、信用评级等），简化部分业务行政许可流程，明确外资机构入股境内机构政策，以及境外机构投资者参与我国银行间市场业务流程等。本次易纲行长的讲话显示，这些对外开放政策都将在今年底之前推出。

给予外资机构准入前国民待遇。易纲的讲话提到，“我们将遵循以下三条原则推进金融业对外开放：一是准入前国民待遇和负面清单原则；二是金融业对外开放要与汇率形成机制改革和资本项目可兑换改革进程相互配合，共同推进；三是在开放的同时，要重视防范金融风险，要使金融监管能力与金融开放度相匹配”；同时，在具体的开放措施中提到，“取消银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制，内外资一视同仁”，“不再对合资证券公司业务范围单独设限，内外资一致”，“放开外资保险经纪公司经营范围，与中资机构一致”；易纲同时指出，“我们已经放开了银行卡清算机构和非银行支付机构的市场准入限制，放宽了外资金融服务公司开展信用评级服务的限制，对外商投资征信机构实行国民待遇”；“在放宽外资准入和业务范围的时候，依然要按照相关法规对各类所有制企业进行一视同仁的审慎监管。通过加强金融监管，我们可以有效防范和化解金融风险，维护金融稳定”。

二、放宽外资机构的业务范围和外资参股比例

从逻辑上来说，外资机构入股境内金融机构将需要遵循两个层面的准入标准：一是内外资皆需遵循的一致性要求；二是外资入股应遵循的特定要求。到目前为止，最新的银行、证券、保险等金融机构相关股权管理办法正式文件或征求意见稿，均已发布。

（一）银行业：放宽外资参股比例和外资银行业务范围

易纲讲话中提到的银行业对外开放政策主要包括：（1）放宽或取消银行业金融机构（主要包括银行、金融资产管理公司（即AMC）、金融资产投资公司（即债转股子公司）、理财公司（即资管子公司））的外资持股比例限制，未来几个月内将“取消银行和金融资产管理公司的外资持股比例限制，内外资一视同仁；允许外国银行在我国境内同时设立分行和子行”，年底之前将“对商业银行新发起设立的金融资产投资公司和理财公司的外资持股比例不设上限”；（2）年底之前，“大幅度扩大外资银行业务范围”。

从放开商业银行的外资持股比例限制来看，根据现有的规定：（1）对于境外金融机构，2017年7月20日银监会发布的《中资商业银行行政许可事项实施办法》（银监会令2017年第1号）规定：“单个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者向单个中资商业银行投资入股比例不得超过20%，多个境外金融机构及被其控制或共同控制的关联方作为发起人或战略投资者投资入股比例合计不得超过25%”；（2）对于境内股东，中小银行的主要股东持股比例的限制更为宽松，对于大型银行的主要股东持股比例则无上限要求，此前的2010年4月16日，银监会发布的《关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》（银监办发[2010]115号）要求，“主要股东包括战略投资者持股比例一般不超过20%。对于部分高风险城市商业银行，可以适当放宽比例”。根据习近平主席和易纲行长的最新表态，意味上述政策即将修订。

在内外资皆需遵循的一致性要求方面，2018年1月银监会发布的《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2018〕1号）要求，主要股东（持股5%以上）应满足条件包括：一是应当书面承诺遵守法律法规、监管规定和公司章程，并就入股商业银行的目的作出说明；二是同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家；三是书面承诺在必要时向商业银行补充资本，并通过商业银行每年向银监会或其派出机构报告资本补充能力。在外资入股应遵循的特定要求中，2015年发布的《中资商业银行行政许可事项实施办法》（银监会令〔2015〕2号）要求，境外金融机构成为商业银行主要股东（持股5%以上）应满足条件包括：一是最近1年年末总资产不少于100亿美元，最近两个会计年度连续盈利；二是银监会认可的国际评级机构最近2年长期信用评级为良好；三是资本充足率不低于10.5%；四是所在国（地区）经济状况良好等。

从外资银行现有的业务范围来看，外资银行包括外商独资银行、中外合资银行、外国银行分行和外国银行代表处四类机构，其中，前三者为营业性机构，外国银行代表处为非营业性机构，各类机构的业务范围存在差异：（1）外商独资银行、中外合资银行可以经营许可范围内的外汇业务和人民币业务（包含银行卡业务）；（2）外国银行分行可以经营许可范围内的外汇业务以及对除中国境内公民以外客户的人民币业务，不可以开展银行卡业务，可以吸收中国境内公民每笔不少于100万元人民币的定期存款。根据本次讲话内容来看，外资银行业务范围有望大幅扩大。

从已经落实的扩大外资行业务范围的相关政策来看，2017年3月10日，银监会《关于外资银行开展部分业务有关事项的通知》（银监办发〔2017〕12号）中，（1）简化了外资行部分业务的审批流程，对国债承销业务、财务顾问业务和托管业务取消行政许可，改为事后报备；（2）明确外资行可以依法合规与母行集团开展境内外业务协作，发挥全球服务优势，为客户在境外发债、上市、并购、融资等活动提供综合金融服务。

此外，外商独资银行、中外合资银行作为在我国境内设立的商业银行，应遵守《商业银行资本管理办法》（银监会令〔2012〕1号）保证资本充足；我国境内的外国银行分行，应遵守2014年修订的《外资银行管理条例》（国令第657号）中“外国银行分行营运资金加准备金等项之和中的人民币份额与其人民币风险资产的比例不得低于8%”的规定。因此，若外资银行或外国银行分行要扩大业务范畴，进一步拓展规模，则需要其补充资本金或营运资金。

（二）证券、基金及期货业：放宽外资持股限制和业务范围

易纲讲话要求，在未来几个月落实：“将证券公司、基金管理公司、期货公司…的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再设限。”“不再要求合资证券公司境内股东至少有一家是证券公司”。在今年年底前“不再对合资证券公司业务范围单独设限，内外资一致。”

本次宣布外资在证券公司、基金公司、期货公司方面持股比例的放开主要是对之前相关表述和文件的系统总结和进一步明确。由于2018年3月9日证监会发布的《外商投资证券公司管理办法（征求意见稿）》要求“境外股东持有外商投资证券公司股权比例…原则上不得低于25%”，未来外资持有证券公司比例或将大多高于25%，因此外资将主要以控股股东和主要股东的形式入股证券公司。这一标准也严格限制了入股证券公司的外资资质，有助于“扶优限劣”引入资质较好的外资股东。

在内外资皆需遵循的一致性要求方面，2018年3月证监会发布的《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》要求，主要股东（持股25%以上）应满足条件包括：一是净资产不低于人民币2亿元，最近3年连续盈利且累计营收不低于人民币500亿元；二是不存在或有负债达到净资产50%的情形；三是近3年规模、收入、利润、市场占有率居于行业前列，信用保持在高水平等。控股股东（持股50%以上）除应满足主要股东的要求外，还应满足条件包括：一是净资产不低于人民币1000亿元，最近5年连续盈利且3年主营业务收入不低于人民币1000亿元；二是主业净利润占净利润比例不低于50%；三是对完善证券公司治理结构、推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排等。在外资入股应遵循的特定要求中，2018年3月份发布的《外商投资证券公司管理办法（征求意见稿）》要求，外资若希望成为证券公司股东应满足：一是所在国法律制度完善，与中国证监会签订谅解备忘录；二是须为金融机构；三是持续经营5年以上，近3年未受重大处罚；四是近3年业务规模、收入、利润位于国际前列，长期信用保持高水平等。

据不完全统计，国内绝大多数外资银行净资产均小于1000亿元人民币，若外资银行希望成为国内证券公司控股股东，或将只有通过外国母公司直接入股该证券公司一种形式。

据媒 体报道，目前国内共有13家合资券商，另有18家筹备中的合资券商正在审核中。此次对外资放开证券公司持股比例和业务范围，或将大大提速外资金融机构在国内证券公司中布局，短期内部分合资券商中外资或将提高持股比例成为控股股东。由于境外发达经济体金融综合化经营时间较长，大型金融机构往往采用“商业银行+投资银行”的金融控股公司模式运营，允许外资金融机构控股证券公司将使外国金融机构在国内同时持有银行及证券公司成为可能。然而，目前国内相关规定尚未允许商业银行控股证券公司，若按照“内外资一视同仁”的原则，可能也意味着放开中资商业银行控股证券公司渐行渐近。

在经营范围方面，此前，《外资参股证券公司设立规则》仅规定外资参股证券公司可以经营以下几方面的业务：一是股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；二是外资股的经纪；三是债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营。由于业务范围将实现内外资一致，未来外资证券公司将在证券经纪、投资咨询、财务顾问、证券自营、证券资产管理等业务方面有较大的发展，这些领域证券公司间的竞争也将更为激烈。

（三）保险业：放宽外资持股限制和放松外资险企设立条件

本次易纲讲话要求，在未来几个月落实：“将…人身险公司的外资持股比例上限放宽至51%，三年后不再设限。”“允许符合条件的外国投资者来华经营保险代理业务和保险公估业务。”“放开外资保险经纪公司经营范围，与中资机构一致”。在今年年年底前“全面取消外资保险公司设立前需开设2年代表处要求。”

此前，2018年保监会最新修订的《外资保险公司管理条例实施细则》（保监会令〔2004〕4号，2018年2月修改）要求“外国保险公司与中国的公司、企业合资在中国境内设立经营人身保险业务的合资保险公司（以下简称合资寿险公司），其中外资比例不得超过公司总股本的50%”，但并未对财产保险公司外资占比上限进行要求，因此本次提高人身险公司的外资持股上限意味着保险企业外商持股限制已完全放开。此外，2018年3月9日保监会发布的《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）认为“保险公司股东持股比例…单一股东持股比例不得超过保险公司注册资本的三分之一;…保险公司因为业务创新、专业化或者集团化经营需要投资设立或者收购保险公司的，其出资或者持股比例上限不受限制。”因此外国保险公司持有我国境内外资保险公司股权超过33.3%并不违反规定。

在内外资皆需遵循的一致性要求中，《保险公司股权管理办法》要求，控制类股东应具备的条件包括：一是总资产不低于100亿元人民币；净资产不低于10亿元人民币，且具有持续出资能力；二是最近3个会计年度连续盈利，且最近3年无重大违法、失信记录；三是最近1年末净资产不低于总资产30%，权益性投资余额不得超过净资产等。在外资入股应遵循的特定要求中，2013年修改的《外资保险公司管理条例》（国务院令第636号）要求外国保险公司在我国境内设立外资保险公司，应具备条件包括：一是经营保险业务30年以上；二是在中国境内已经设立代表机构2年以上；三是提出设立申请前1年年末总资产不少于50亿美元；四是所在国家或者地区有完善的保险监管制度，并且该外国保险公司已经受到所在国家或者地区有关主管当局的有效监管；五是符合所在国家或者地区偿付能力标准；六是所在国家或者地区有关主管当局同意其申请；七是中国保监会规定的其他审慎性条件。本次讲话明确将在年底前取消“中国境内已经设立代表机构2年以上”的要求，但外国保险机构仍需满足其他几项要求。

（陈昊、何帆系兴业研究分析师，鲁政委系兴业银行、华福证券首席经济学家）