银行保险机构股权管理应守住底线“量体裁衣”

（原标题：银行保险机构股权管理应守住底线“量体裁衣”）

作为公司治理的“牛鼻子”，股权问题至关重要。但是当前银行、保险机构股权关系不透明不规范、股东行为不合规不审慎的现象还在一定范围内存在。

中国银行保险监督管理委员会近日召开中小银行及保险公司公司治理培训座谈会，给股权管理划出三条底线——长期稳定、透明诚信和公平合理。

将这三条底线掰开揉碎分析，实则分别对应三个问题：什么样的股权结构有助于公司发展？股权管理如何做到穿透，股份代持问题如何解决？大小股东应该维持何种关系，大股东应该发挥什么样的积极作用？带着这些问题，上证报记者采访多家中小银行、保险机构负责人。

股权管理需“量体裁衣”

对股东穿透坚持“剥到底”

一千个人心中有一千个哈姆雷特。公司治理乃至股权管理没有最优模式，要在坚持基本原则、监管底线的基础上，结合企业不同的发展阶段和业务特征“量体裁衣”。

中原银行就是这样的一个例子。早在合并重组时期，该行就着手股权结构的顶层设计，针对原13家城商行股东数量众多、股权分散的特点，制定了股权设计方案。

目前，该行形成了基础股东、主要股东和大股东(战略股东)三个层级的“天坛式”股权结构：基础股东为持股在2%以下的原13家城商行众多股东；主要股东为5至8家持股在2%至5%的股东；大股东(战略股东)为3至5家持股比例在5%至10%的股东。

据中原银行相关负责人介绍，“天坛式”股权结构搭建中，大股东(战略股东)派出董事参与董事会决策，主要股东派出监事参与监事会监督，基础股东主要通过股东大会行使权利。三个层级股东之间形成有效制衡，既避免了一股独大可能给公司治理带来的非理性干预，又避免了股权过度分散引起的内部人控制。

股东信息的全面、真实、准确，是商业银行股权管理的基础。今年年初发布的《商业银行股权管理暂行办法》(下称《办法》)要求，健全穿透监管框架，重点解决隐形股东、股份代持等问题。

在股东穿透管理方面，重庆农村商业银行给出了一个样本。该行对穿透管理坚持“剥到底”，逐一向主要股东发送承诺书和调查函，详细告知义务与责任，严格要求签章反馈，反馈率100%。收集核实主要股东关联方、关联交易、涉诉情况等信息，并通过工商、法院等公开渠道进行真实性确认，直到穿透至自然人股东为止，有力确保穿透式管理效果。

在解决股份代持问题上，针对重组前5家城商行存在股份代持的情况，中原银行拟定了详细的方案，由工会牵头召开职代会，形成股份代持解除决议，随后与被代持的自然人股东逐户签署代持解除协议，对于其中涉及的继承、代持解除前私下转让等情形，制定专门方案予以解决。经过一系列的工作，2700余户被代持股东的股权代持被解除。

大股东应遵循好“规范表”

机构引入股东需寻“同路人”

接近监管人士告诉记者，在股东管理方面，目前市场还存在一些乱象，例如股东不作为，未履行规定的义务；股东乱作为，频繁变更或违规变更股权，挪用银行资金进行股权交易和并购活动；主要股东直接干预银行经营管理，进行利益输送等。

上述《办法》给主要股东行为列了一个“规范表”，在信息披露、入股数量、持股期限、资本补充以及公司治理等方面，对主要股东提出明确要求，切实防范大股东违规干预商业银行经营管理现象。

平安银行相关负责人告诉记者，在该行的实践中，大股东平安集团奉行“三不”原则——不缺位、不错位、不越位。

不缺位体现在四个方面：一是支持银行补充资本，平安集团近年来先后5次注入资本近400亿元；二是推动银行零售战略转型，从客户资源、科技平台、综合金融协同等方面，给予全方位支持；三是在银行战略方向上与监管导向保持高度一致；四是支持银行全面管控风险。

不错位体现在集团有所为有所不为。平安集团不经营子公司的任何具体业务，同时当好子公司的战略“方向盘”、经营“红绿灯”、业务“加油站”。

不越位体现在集团不干预银行具体经营。平安集团以股权为纽带，通过在银行董事会派驻董事发表意见，不直接干预银行经营管理。

鉴于金融机构的行业特殊性，监管部门对银行、保险公司的股东资格有较高要求，以保证行业持续稳健发展。从自身角度看，金融机构也应该有所取舍，不能仅仅从财务角度贸然引入股东。

2003年大地保险发起设立时，曾有10家境内外股东，中再集团持股比例为60%。后因对公司发展战略观点不同，2009年7家股东陆续退出。

大地保险相关负责人介绍，目前公司正通过增资方式引进包括东方航空、通用技术、江苏交通等在内的8家战略投资者，股东大会已于今年3月28日审议通过，并报监管机构审批。此轮“引战”吸取了过往经验教训，突出业务导向和资源协同深度融合，重点引进大型国企和科技类企业，与主要投资者已经签署了业务合作协议。

重庆农商行则是坚持引进价值认同的“同路人”，优先考虑具有先进理念、看好农村市场、有利于互相促进的合作伙伴。比如，为化解农信社历史包袱，该行成立时明确提出溢价60%发行股份，用于消化不良资产，股东自愿选择去留，最终股东数量由22万户降至8万，留下的均为价值认同的股东。