中国银行业海外网点布局从扩张转向整合 业务合规压力日增

（原标题：海外网点布局从扩张转向整合 业务合规压力日增）

中国银行业拓展海外业务的步伐时慢时快，但从未止步。

如今，中国银行业“出海”之路已走过跌跌撞撞的稚嫩期，迈向逐渐成熟的青壮期。证券时报记者注意到，无论铺设分支机构，还是布局业务，中资银行海外机构的发展策略都在悄然发生转变。

业务发展驶向快车道的同时，中国银行业在海外所面临的监管风险的压力也不断加大，如何在业务发展与风控合规之间寻求平衡点，成为摆在中资银行面前的重要挑战。

自设机构

与兼并收购两手抓

早在20世纪20年代，中国银行业就开始尝试在海外设立分支机构，当时香港中国银行经理贝祖诒(著名建筑大师贝聿铭之父)试图在日本和新加坡筹设分行，但后来由于客观原因而夭折。1928年，彼时的中国银行改组为国际汇兑银行，业务发展方针便修订为立足于国际金融市场，推广出口贸易汇兑业务和侨汇业务。这就需要在海外广泛设立分支机构，第二年伦敦经理处正式开业。这是中国银行在海外设立的第一家分支机构，也是中国金融机构迈向世界金融市场的第一步。

经历了近百年渐进曲折的发展，如今中国金融机构在海外铺设分支机构的数量和规模在世界金融市场中都名列前矛，尤其是自2013年“一带一路”倡议提出，近5年来中资银行在海外设立分支机构更是经历了一轮快速增长。数据显示，截至2017年底，有10家中资银行在26个“一带一路”国家设立了68家一级机构，其中25家一级机构是在2014年以后设立的。

从机构类型看，目前国有大行依然是中资银行海外布局的主力军。在海外机构的设立形式上，子行、分行和代表处是海外分支机构的常见形式，且大部分海外分支机构都是通过总行出资自行设立，然而，也有部分机构是通过中资银行在海外兼并收购当地银行，以此获得网点的布局。例如，工行通过控股南非标准银行，利用南非标准银行在非洲境内近20个国家的分支机构和网点开展业务。工行印尼银行的前身，则是工行2007年收购了90%股权的印尼Halim银行。

与工行一样，2016年9月，建行完成对印尼温杜银行60%股权的收购，随后经中印两国监管部门的批准，印尼温杜银行正式更名为中国建设银行印度尼西亚股份有限公司。截至2016年末，建行印尼公司在印尼国内15个省份拥有112家分支机构。值得一提的是，建行印尼还是持有全牌照的印尼上市商业银行。

此外，今年4月24日，中信银行在哈萨克斯坦完成对阿尔金银行(Altyn Bank)50.1%股权的收购，这一收购历时两年。

分析人士表示，不同于直接自设海外分支机构，收购当地银行以扩充海外分支机构的方式，可以以较短的时间在当地深入介入金融业务，避免了进入当地初期因不熟悉环境而出现多种经营风险。

布局策略转向整合

在布局海外机构之前，对海外机构的选址至关重要，广撒网并不是中资银行的布点策略。

常年与中资银行海外分支机构打交道的摩根大通亚太区资金服务部金融机构销售总监邹炼表示，中资银行近一两年的布局策略从1.0时代向2.0时代迈进。

邹炼在接受证券时报记者采访时表示，中资银行海外布局的策略已从单兵作战向借力国家政策转变。中资银行在开拓海外业务版块初期，布点步伐较快，且多在发达国家设立分支机构；近两三年来，银行开始借助“一带一路”和人民币国际化等强有力的国家政策拓展海外机构。“银行和国家政策是相互倚重、形成合力的关系，国家的政策离不开银行的协助支持，同样的，银行只有跟着国家政策走，才有更好的发展基础和环境。”

有趣的是，经历了在海外多年的摸爬滚打后，中资银行也开始学会巧妙地借助当地监管政策来优化机构布局。一位曾派驻欧洲的国有大行人士对记者表示，中资银行早期在欧洲布局网点时，伦敦、法兰克福、巴黎等都是必去之地；但最近几年，不少中资银行吃透了欧盟监管的“游戏规则”，纷纷去卢森堡设立分支机构，就是利用其所拥有的双牌照优势，在当地同时设立分行和子行，以便更为便利、灵活地开展业务。

“这其实是一套人马两个牌子的模式，分行可以享受到总行的信用等级，子行是在欧盟区注册的，以子行为法人主体，在欧盟区其他国家设立分支行就更为方便。利用双牌照的优势，就可以提升布局的有效性，并降低经营成本。”上述国有大行人士说。

中资银行海外布局还出现一个新趋势——在经历了过去数年广泛设点布局的成长期后，部分银行开始进入机构整合期。中行相关负责人表示，去年以来，该行就深入推进海外重点区域的机构整合，继中行马来西亚分行、泰国子行重组之后，去年至今完成了中行在印尼、柬埔寨、菲律宾和越南资产及银行业务的重组工作，持续推进客户共享、业务合作和集约管理，东南亚地区经营的协同效应初步显现。下一步，中行将继续完善区域化管理方式，推进欧非地区、美洲地区的机构整合工作。

充分发挥特色业务优势

银行海外分支机构开始出现机构整合的新趋势，反映出海外网点布局几近饱和，这也是最近一两年中资银行放缓新设海外分支机构步伐的原因之一。

建设银行行长王祖继在2017年业绩发布会上表示，目前建行在海外分支机构的布局已经可以满足国家战略发展的需要，也可满足建行自身发展的需要，因此对下一步拓展海外业务布局持审慎态度。目前的策略是以服务国家“走出去”战略为宗旨，在现有机构规模上，把已设机构的职能进一步发挥好。

“我认为中资银行已经到了差不多完成在海外铺设分支机构的阶段，现在的考验是如何优化和提升已有网点的经营水平和盈利能力，中资银行也开始重视这一问题。与此同时，中资银行在拓展业务时，也在努力寻找经营和风险合规之间的平衡点。”邹炼说。

不过，相对于发达国家的大型跨国银行，金融产品和金融服务的多样性和专业性，至今仍是中资银行海外分支机构的短板。“中资银行的布局理念并不差，与国际大型银行相比，差距主要还是体现在金融产品和产品背后的人才。”邹炼说。

据了解，目前，在中资银行海外分支机构的金融业务中，传统项目仍占了绝大比重，这些业务包括存贷款、现金管理、贸易融资、外汇买卖等，而投行业务、大宗商品交易、货币市场交易、托管、财富管理等业务还处在起步阶段，与国际大行的差距仍较为明显。

上述国有大行人士称，金融产品发展的差距除了有自身能力因素外，也有客观因素导致。中资银行海外机构主要是为了服务中国企业“走出去”，而在中国企业在国外发展的初期，金融服务的需求通常是较为基础且传统的业务。但随着近几年对外投资的增加和“一带一路”倡议的实施，中国企业在海外拿下了很多大项目，相应地，中资银行在兼并收购等投行业务方面有不小进步。

除了大力丰富产品线外，不少“出海”的中资银行也会充分发挥各自传统的业务强项，实现错位经营。例如，据邹炼观察，做外汇业务起家的中行至今仍保持着跨境人民币结算量第一的同业地位，贸易融资也是强项；工商银行依托兼并收购的战略及强大的国内客户群体，快速建构境外机构布点并开展经营活动；建行的海外分支机构则继续大力发挥在基建融资方面的独特优势，无论是造价工程领域的专业人才储备，还是相关金融产品的多样性及资金的支持力度都有鲜明特点；招行在海外则依托华人群体，继续发挥在个人财富管理方面的优势，成为在美7家中资银行中，首个获得私人银行牌照的银行。

随着业务的铺开，中资银行对海外分行的盈利考核要求也越来越高。“现在总行对海外分支机构的考核抓得很紧，对盈利会提出明确要求，并且要求会越来越高。”上述国有大行人士称。

国有大行2017年业绩显示，海外分支机构的利润同比增幅高于境内，对集团的利润贡献率在逐年提高。以海外分支机构最多的中行为例，2017年，中行海外分支机构对集团的利润贡献率在26%左右。按照中行国际化发展的目标，未来海外资产的比重要达到集团总资产的40%以上，海外网点要覆盖超过60个国家和地区。另外三家大行海外分支机构的总资产和净利润增速都保持双位数增长。

借助外力

跟进海外监管新要求

然而，不论是在海外新设网点，还是在原有的海外分支机构里继续拓展、壮大业务，防范风险是永恒的话题。特别是随着近年来不断有中资银行在海外因违反当地反洗钱监管规定而吃下巨额罚单，给中资银行在业务合规操作方面敲响了警钟，反洗钱力度也提升到了前所未有的高度。

作为中资银行“出海”的主力军，四大国有银行无一幸免都在海外因违反反洗钱规定而被调查，甚至遭遇巨额罚款。

2016年2月，西班牙警方以工行马德里分行对涉嫌洗钱的资金监管不力为由，对该分行进行搜查，5名该分行领导及部门负责人被移送至警察局接受调查。

2016年11月，农行纽约分行因违反反洗钱合规要求被纽约监管部门处以2.15亿美元罚款，这是第一家因洗钱被处罚金的中资银行海外分行。

2017年初，中行米兰分行涉嫌洗钱案尘埃落地，中行与意大利当局达成庭外和解，中行支付60万欧元罚金，米兰分行4名职员因违反反洗钱规定被法院判处两年缓刑。

进入2018年，南非央行2月公告称，在一次检查中，发现建行南非分行反洗钱和反恐怖活动融资的措施存在不足，建行南非分行被处以7500万南非兰特(约3911万人民币)的罚款。

一个容易被误解的情况是，中资银行海外分支机构近年来多次遭到当地监管部门的反洗钱合规操作调查，并不是当地监管部门有意针对中资银行，而是全球范围内的反洗钱监管要求都在提升。“上述被调查或被处罚的中资银行海外分行，大部分不是新设的分支机构，而是已经在当地扎根多年。之所以会被调查或被罚，是因为在过去三四年，各国反洗钱的水准和要求都在提升，但海外分支机构在内控流程、员工培训等方面没能及时地适应当地更新的监管要求。”邹炼说。

北京一位接近监管部门人士对证券时报记者表示，近几年来，中国央行与国外货币当局、监管部门一道，不断提高了反洗钱的合规监管要求，中国银行业对反洗钱的重视程度也大幅提升，但银行面临的一个突出困境是反洗钱专业人才极度缺乏，员工培训也亟待加强。

“反洗钱属于操作风险管理，几乎涉及到所有业务条线，但主要还是柜台转账业务，因此，识别大额资金来源是反洗钱的主要方法，这除了要借助系统识别外，还需要依靠银行员工丰富的经验来识别。”上述接近监管部门人士称。

邹炼建议，考虑到国外监管当局不断更新和提高反洗钱的监管标准，中资银行海外分支机构除了自己要提高合规意识，建立严格的合规风控流程外，还可以借助外力，“每个国家都有专业的律所和咨询公司，在制裁筛查、反洗钱、反贿赂等方面也都有专业机构可以提供帮助；此外，可以选择合规标准高的大型跨国银行作为合作伙伴，也相当于为自身设置了第二道防线。”