存托凭证发行交易管理办法征求意见

近日，证监会就《存托凭证发行与交易管理办法》向社会公开征求意见。据证监会新闻发言人常德鹏介绍，《管理办法》既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备，正在推进的沪伦两地股票市场互联互通机制也拟采取存托凭证互挂方式实现两地市场互联互通。

《管理办法》共八章，六十一条，主要包括以下内容：

一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。规定存托凭证作为国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》形式认定的证券，其发行、上市、交易等相关行为适用《证券法》《若干意见》《管理办法》以及证监会的其他相关规定；境外基础证券发行人应当参与存托凭证发行，依法履行发行人、上市公司的义务，并承担相应法律责任。

二是对存托凭证的发行、上市、交易作出安排。规定了存托凭证发行的基本条件和程序，对通过发行存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定；规定了存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、证监会的相关规定以及证券交易所业务规则有关上市公司股份减持的规定。

存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合相关规定。境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。

三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。在规定存托凭证信息披露原则适用《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等关于上市公司信息披露要求的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别披露要求；对确有不适用的情形，设置了申请豁免机制。

境外基础证券发行人应当按照相关规定编制并披露招股说明书、上市公告书、披露存托协议、托管协议等文件。境外基础证券发行人应当按时披露定期报告并及时就可能对基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告。

四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定；规定了存托协议、托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。存托人可以由中国结算及其子公司、经过批准的商业银行及证券公司担任。存托人可以在境外委托金融机构担任托管人。存托人委托托管人的，应当在存托协议中明确基础证券由托管人托管。

五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项、存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

六是强化监管执法，明确法律责任。明确证监会可以对相关参与主体采取现场检查、调查取证等措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段；规定了证监会可以对违法责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施以及采取市场禁入等措施；在《证券法》框架内，对相关参与主体违反证券法律法规的民事责任、行政责任作出了针对性规定。