两家上市公司年报因信托理财“非标” 有信托计划“裸奔”8个月后“补手续”

对于拥有大量资金的上市公司而言，信托理财并不罕见。但因信托理财而导致年报“非标”，并被交易所问询，这对上市公司来说可算是十分罕见。近期，上市公司晨鑫科技子公司投资的信托计划就惹来了这样的麻烦。

不过，随着被交易所问询，这笔信托理财为何会导致年报“非标”的原委也逐步浮出水面。相对于此前公告中呈现的“受托人可能未能履行受托责任”的情况，从近期晨鑫科技对交易所问询的回复以及《证券日报》记者的采访来看，这次因信托计划被“非标”更像是一次因疏忽而引发的“乌龙事件”。

未取得信托资料被“非标”？

回复函导致剧情反转

根据晨鑫科技公告，早在2017年10月18日，晨鑫科技旗下子公司壕鑫互联，壕鑫互联子公司喀什壕鑫与国通信托签订《国通信托-聚恒5号集合资金信托计划信托合同》，分别认购6000万元和10000万元信托产品，信托资金用于向力中国际融资租赁有限公司发放信托贷款。

而在晨鑫科技2017年年报中，这两笔信托计划成了会计师事务所出具非标意见的导火索之一。晨鑫科技提供的会计师事务所的审计报告表示，“虽然我们实施了询问、检查资金流水、函证、工商登记信息查询等审计程序，但是由于不能取得国通信托公司相关贷款合同及力中租赁公司相关财务资料，我们无法确定该信托计划投资会计处理的恰当性以及款项的可收回性。”

为何会出现未能取得相关信托项目资料的情形？中泰证券在对晨鑫科技的一份督导意见中提到，致同会计师事务由于不能取得国通信托公司相关贷款合同及力中租赁公司相关财务资料，国通信托公司也未按照信托合同的约定向信托受益人（指壕鑫互联和喀什壕鑫公司）披露信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，无法确认该信托计划投资的经济实质及会计处理的恰当性与款项的可收回性。

由此看来，国通信托似乎未能尽到受托责任。不过，在6月6日晨鑫科技对交易所问询的回复中，剧情却发生反转，显示这或许是一次“乌龙事件”。

晨鑫科技表示，“因公司业务人员疏忽，公司未能及时收到受托方国通信托按照《信托合同》的约定披露信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表，公司将强化风控管理，以保证公司业务的严谨性。公司现已收到国通信托提供的信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表。”

此前，《证券日报》记者就此事也向国通信托询问，而在国通信托出具的回函中，其明确表示，“国通信托已向委托人/受益人披露信托资金管理报告、信托资金运用及收益情况表”。

“裸奔”的信托计划

开始补办程序

事实上，尽管这笔信托计划早在2017年10月份便已签订合同，但是直到今年4月28日晨鑫科技披露2017年年报时才初见真容，并引发督导券商、交易所等对公司内控的关注以及上市公司的一系列“补救”。与此同时，该项目“无抵押、担保措施”是否涉及风控不到位也值得关注。

在晨鑫科技2017年年报中“其他非流动资产”一项，其“信托产品”期末余额为1.6亿元。年报显示，该产品全部由壕鑫互联、喀什壕鑫公司认购，计划期限为24个月，信托资金用于向力中国际融资租赁有限公司发放信托贷款（无抵押、无担保），专项用于补充力中国际融资租赁有限公司的营运流动资金。

正如中泰证券在今年5月份发布的督导意见中所指，“上市公司子公司壕鑫互联及孙公司喀什壕鑫公司认购1.6亿元信托计划的对投资行为未履行必要的决策审批流程和信息披露义务。”根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2017年晨鑫科技存在非财务报告内部控制缺陷。

晨鑫科技称，由于当时公司经办人员未能就公司重大投资的审议程序和信息披露流程进行有效沟通，导致信息传递不及时，公司未履行必要的决策审议程序和信息披露义务。

由于“漏掉”了决策审议程序和信息披露，晨鑫科技开始紧急“补办手续”。其于2018年5月29日召开2017年度股东大会审议通过了《关于公司控股子公司使用闲置资金购买理财产品的议案》，并于6月6日晚间随回复公告一同公布了《关于公司子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司及其子公司喀什壕鑫网络有限公司签订信托合同的公告》。此时，距离合同签订时间已有8个月。

另外值得注意的是，该项贷款未设置抵押或担保条款。据记者从国通信托获悉，“聚恒5号集合资金信托计划”系“通道”业务，也即事务管理类信托。根据市场惯例，信托公司仅承担事务管理类责任，如负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，项目风险由委托人承担。

在这种情况下，对力中租赁的还款资质、公司尽调、资金使用监管等责任由哪方承担？除晨鑫科技公布的“无抵押、无担保”外，是否尚有其他增信措施或风控措施？信托计划是否如晨鑫科技公告中称“在风险可控的前提下获得较高收益”？对于上述问题，《证券日报》记者致函晨鑫科技，该公司董秘办回复称“公司已与国通信托协商后，确认收回资金，目前还款计划正在有序进行”。

此外，根据晨鑫科技回复交易所问询的公告，截至目前，该还款计划正在有序进行。预计在2018年6月30日前，力中租赁公司将按照还款计划还款1000万元本金及相关利息。

实际上，根据中国注册会计师协会公布的上市公司2017年年报审计情况快报，截至4月30日，共有25家会计师事务所对53家上市公司2017年年报出具了非无保留意见财务报表审计报告。与以往不同的是，《证券日报》记者注意到，在这53家被出具“非标”审计报告的上市公司中，有2家公司的“保留意见”却是因为“信托理财”而导致。