四川广安爱众股份有限公司公告（系列）

一 重要提示

1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 未出席董事情况

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1.4 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告，认为“公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了四川广安爱众股份有限公司2015年12月31日合并及公司的财务状况以及2015年度合并及公司的经营成果和现金流量。”

1.5 公司简介

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1.6 经瑞华会计师事务所审计， 公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)155，353，171.07元，母公司净利润153，139，123.53元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金8，225，265.93元，2015年期末可供股东分配的利润(合并)232，376，386.59元，母公司可供股东分配的利润为74，027，393.42元。2015年期末资本公积余额(合并)559，804，283.35元，母公司资本公积余额为551，803，660.09元。由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司进入灾后重建阶段，同时公司根据业务规划2016年需投入大量资金进行水、电、气管网的建设，特建议2015年度公司暂不进行利润分配及资本公积金转增股本。上述预案需经过股东大会的审议方可实施。

二 报告期主要业务或产品简介

主营业务:报告期内，公司主营业务为水力发电、供电、天然气供应、生活饮用水、水电气仪表校验安装和调试，主要业务并未发生变化。

水务板块:

经营模式:公司是建设主管部门核定的供水经营区域内唯一的供水经营机构，在核定区域内进行售水、新增业务的安装。

行业情况:公司下设水务事业部，负责公司水务板块业务的经营管理。水务事业部业务分为供水、排水两类，供水类下辖邻水水务、武胜水务、岳池水务、华蓥水务、前锋水务五个子公司，截止2015年12月底共有供水客户358188户，水厂8个，日供水能力21.65万吨，所辖单位城区供水市场占有率100%;排水类下辖邻水环保一个子公司，主要负责污水处理，拥有一座污水处理厂，污水处理能力2万吨/日。随着广安城区开发及工业快速发展，水资源紧缺和水污染加剧等问题，污水处理的成本也日益增高，水价上调成为必然趋势，目前广安城区、华蓥城区已推行阶梯水价制度，正面引导节约用水，保护水资源。另一方面，因自来水调价涉及社会民生，广安市及部分区市县政府均启动了调价听证程序，重点关注水价改革有可能带来的社会稳定问题。近年来，我国自来水市场规模逐年增加，水价上涨也是城市供水的发展趋势，同时由于水的刚性需求，因此未来我国自来水市场规模的增长趋势将会继续，在未来几年，我国自来水销售收入年均增长率将超过10%，到2017 年，销售收入将超过1700 亿元。随着国内城镇化推进加快和人民生活水平不断提高，自来水需求量和饮用水质标准逐渐提高，加上污水处理是政府政策推动和扶持型产业，污水处理行业将进入快速成长期，给公司水务板块发展提供了机遇和新的要求。

电力板块:

经营模式:发电经营模式主要为一部分独立电站(岳电公司富流滩电站、星辰公司泗洱河梯级电站、新疆富远哈德布特电站)通过全电上网将所发电量销售给国家电网，实现盈利;另一部分发电站(凉滩电站、四九滩电站)通过余电上网方式销售，所发电量优先消纳于自有供电网络内客户，余电上国网销售，供电经营模式是余电上网电站自发电量于电网内销售后不足部分向国网趸购满足网内客户用电需求。

行业情况:2015年，公司电力行业的主要业务有三个方面，一是发电业务，主要集中在四川和新疆，二是供电销售业务，主要集中在广安、前锋和岳池，三是电力安装业务。报告期内，实现发电量107661.43万KWH，上网销售电量80642.34KWH，供电销售电量95676.88万KWH。电力安装业务2015年收入同比增长24.15%。公司子公司新疆富远全年完成发电量5.22亿度，完成售电量5.18亿度，发电上网率达到99.23%，星辰公司三级电站1号、2号机组于2015年10月并入商业运行，报告期内二、三级电站已全部投入商业运行，一级电站正在机组调试，即将转入投运。2015年3月15日，中共中央、国务院正式印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发[2015]9号，以下简称“9号文”)，标志着新一轮电力体制改革全面启动。9号文是国务院2002年5号文既定方向的延续，其最大的亮点在于积极理顺交易机制、推进价格改革、形成竞争性售电市场，逐步还原电能商品属性。2015年11月30日，6个配套文件正式出台，新一轮电改已迅速推进。一是输配电价改革试点扩大到18个省级电网和一个区域电网;二是云南、贵州、山西开展电力改革综合试点，云南电力交易中心开展日前交易;三是北京、广州两大国家级交易中心2016年3月1日正式挂牌运营;四是售电侧改革在重庆市、广东省试点，特别是五大发电集团、电网及公用事业类上市公司纷纷成立售电公司踊跃参与万亿规模的售电市场。重庆市组建售电公司3家，广东省组建售电公司20多家，全国组建售电公司已达300余家。2016年3月14日，国家新增12个省开展输配电价改革试点，四川已纳入输配电价价格试点，面对国家政策带来的电改机遇，公司提前布局，合理安排，加强与大客户、固定用户的沟通联系，在保证原有市场份额不丢失的基础上，调整营销思路和手段加大开拓新市场的力度。发电侧公司独立电站富流滩电站、泗尔河电站2016年计划内电量仅占设计发电量的34%，新疆富远哈德布特电站所在阿勒泰电网增长较快，独立电站面临弃水窝电，富余电量无法销售的不利局面，为此公司积极应对，出台专项考核方案，加大独立电站电量销售工作力度，力争2016年度发电目标能顺利完成。

燃气板块:

经营模式:公司是建设主管部门核定的供气经营区域内唯一的供气经营机构，在核定区域内进行售气和新增业务的安装。

行业情况:业务板块分为天然气销售、燃气工程安装两块，其中有前锋爱众燃气、邻水爱众燃气、武胜爱众燃气、西充爱众燃气、德宏爱众燃气及一个直营单元，截止2015年12月底拥有客户38.6万户，目前已建成城市高压管线190多公里，中压管线750多公里，庭院管线760多公里，储配气设施20多座，2015年天然气销售量1.42亿立方米。燃气板块主要业务为配气、售气、燃气工程安装。报告期内，主要是受经济新常态、国际油价低位持续徘徊影响，我国用气量增长率仅为4.8%，而公司由于加强需求侧的管理，积极发展城乡市场结合部用户和城市壁挂炉供暖用户，用气量仍然保持10%以上的速度增长。从全国范围来看，跨区域城市燃气分销商和区域性城市燃气企业在全国展开激烈的市场争夺，在新兴城市和工业园区持续投资燃气项目，大力推进天然气产业链向纵深拓展，上游兴建天然气加工厂多元化气源供应，下游布局。从公司供气区域来看，虽然除中石油、直供大型工业用户外，暂时未有其它跨区域城市燃气分销商进入公司供区，但是按照能源体制的改革，未来市场争夺在所难免，但是由公司来说也是机遇，可能参与其它区域的市场竞争。

三 会计数据和财务指标摘要

单位:元币种:人民币

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四 2015年分季度的主要财务指标

单位:元币种:人民币

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五 股本及股东情况

5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 公司优先股股东总数及前10 名股东情况

报告期内，公司无优先股股东。

六 管理层讨论与分析

截止2015年12月31日，全公司实现营业收入17.01亿元，完成年度计划109.76%;实现利润总额1.68亿元，完成年度计划121.53%;归属于母公司净利润1.55亿元，完成年度计划134.72%。

综合分析报告期的经营特点，主要有以下四个方面:1、产品销售持续增长。2015年，水、电、气销售量同比分别增加13.59%、3.71%、10.99%。营业收入同比分别增加17.21%、11.24%、12.97%。2、资本运营成效明显。一是强化资金集中管理和运营，全力提高资金管理效益，通过委托贷款、闲置资金理财等共获取理财收入1，948.39万元。二是根据公司总体战略安排，彻底退出了爱众矿业的投资，解除了爱众矿业亏损对公司合并利润的影响，当期获取投资收益2，045.27万元。3、充分享受政策红利。一是享受利率下降的政策红利，通过贷低还高、提前归还贷款等手段，全年共计节约财务费用465.67万元。二是享受了国家西部大开发所得税优惠，公司所有单位全年享受企业所得税优惠1，490.56万元。三是持续享受了“营改增”及电网新建项目所得税优惠政策，共获得优惠资金107.06万元4、成本费用有效控制。一是加强了可控成本费用管理，重视对报销支撑依据审查，加强费用报销的真实性审核。二是注重降损增效，提能增产的管理。启动了水、气GIS系统、SCADA系统、电力调度中心的建设，通过采用新技术、新工艺以及信息化，为降损增效、提能增产奠定基础。

七公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

1、城市水务板块:二十一世纪被称为“水的世纪”。水问题的严重性和重要性已日益成为社会各界共识，中央和地方各级政府部门都把水问题提到重要位置，2011年中央一号文件首次聚焦水利问题，水务业将成为中国未来发展最快的产业之一。2012年7月1日是全面推行性的《生活饮用水卫生标准》的最后时间，但要确保出厂水质达到106项指标势必要更换新的设备，水务固定资产投资将继续增长，这个对水务企业压力仍很大，目前仅有小部分自来水公司能真正的达到106项目指标。随着节能减排的呼声和力度越来越大，城市污水处理产业将迎来前所未有的机遇。

近年来，我国自来水市场规模逐年增加，水价上涨也是城市供水的发展趋势，同时由于水的刚性需求，因此未来我国自来水市场规模的增长趋势将会继续，在未来几年，我国自来水销售收入年均增长率将超过10%，到2017 年，销售收入将超过1700 亿元。

未来发展趋势:

(1)市场化改革将不断深入。随着我国改革开放的深入和社会主义市场经济的不断发展，作为市政公用领域内的水务行业走向开放、走向市场化已成为必然趋势。我国水务行业在国家相关政策的指导下，近十几年来实行了市场开放，允许社会资本参与进来，推行运营主体和产权多元化的市场化改革，逐步建立和完善投资主体多元化、运行管理市场化、政府监管规范化的水务行业运营机制，并充分发挥市场在提升服务效率和服务质量方面的先导作用，充分发挥企业在水务行业投资、建设和运营中的主体作用。

(2)水价将呈现长期上涨趋势。水作为人们生产和生活中的必需品，具有不可替代性，水费支出占居民可支配收入的比重是国际上最主要的水价衡量指标之一。从全球范围来看，家庭水费支出占家庭收入的比例一般保持在2%以上，但目前我国绝大部分地区仍远低于2%，应该说还有一定的提升空间。随着我国水资源的日益稀缺、国家对水资源的保护等，都将促使水价长期上涨，加之目前水价较低、水资源浪费严重，水价的逐步上涨成为必然趋势，能够有效促进水务行业的健康发展。

(3)收购、兼并将成为行业内公司业务扩张的重要手段。由于我国水务市场发展空间广阔，且水价将长期上涨的预期强烈，近年来国内外大型水务企业、外资、民营资本纷纷投资水务行业，争夺国内水务区域市场。水务行业市场化发展的趋势下，市场竞争将使原有的区域垄断特征弱化，并且我国水务企业众多且规模较小，规模小的水务企业在市场竞争中处于劣势，采用收购、兼并等方式，有利于水务企业实现规模化经营，增强竞争优势。因此，在我国水务行业集中度较低、水务企业区域经营分散的情况下，收购兼并将成为行业内企业业务扩张的重要手段。

(4)投资主体多元化趋势更加明显。水务行业投资规模大、投资回收期相对较长。完全由政府垄断经营城市供排水业已不能适应我国城市快速发展的需要。在近年来水务行业投资方面，巨大的市场需求吸引了全球水务巨头纷纷进入中国市场，外资和民营资本纷纷进入水务行业，产权制度改革推动了水务行业投资主体由过去的国有独资向投资主体多元化的转变。

(5)城乡一体化统筹区域供水。加大城市供水管网的建设力度，发展城乡统筹的区域供水，扩大城镇供水的服务范围是保证水资源得到合理利用的有效方式之一。大力推行以城市为中心的区域供水，充分发挥政府协调指导作用，同时运用市场配置手段，打破行政区划束缚，统筹安排，推进空间资源整合和区域基础设施的集约利用。

在我国水务行业市场化发展的趋势下，国内水务企业必须大量吸收社会资本，增强资本实力，不断扩大业务基础以实现规模化经营。因此，我国水务行业投资主体多元化的趋势将更明显。

2、电力业务板块:受宏观经济形势影响，近两三年来，电力产业进入了一个相对缓慢的调整期，面临发电侧独立电站弃水窝电，富余电量较大;售电侧工业用电大幅下滑，售电量增长趋缓等不利形势，尽管如此，目前电力产业正在新电力体制改革的推动下释放出新的活力与机遇，长期发展态势看好，未来中国电力市场的发展潜力仍然巨大。“十二五”和“十三五”期间的一次电力需求将保持稳定增长态势，但年均增长放缓，有望稳定于3-4%之间。到2018年，一次能源电力需求将达到1.4万亿千瓦时，到2020年有望达到1.6万亿千瓦时。“十三五”期间，全国电力工业投资规模预计将达到7万亿元，其中电源投资约4万亿元、占全部投资的57%，电网投资约3万亿元、占全部投资的43%，同时电源投资结构得到进一步优化优化;电源投资将向西部倾斜;电网投资将向主网架和配电网倾斜。对电力企业和整体行业而言，融资需求仍会保持逐年增长趋势。

未来发展趋势:

(1)新电改迅速推进。随着电力体制改革的进一步深化，理顺交易机制、推进价格改革、形成竞争性售电市场，逐步还原电能商品属性将作为电改的重点。在价格方面，深化资源性产品价格体制改革，稳妥推进电价改革，实施居民阶梯电价改革方案，开展竞价上网和输配电价改革试点，推进销售电价分类改革，完善水电、核电及可再生能源发电定价机制，仍将是未来5到10年的主要改革内容。

(2)电力企业经营模式将不断突破。随着国企市场化改革的推进，电力企业的经营模式将发生变化，突出表现为售电业务的广泛开展、定制式差异化服务普及、电力金融及数据应用等新型商业模式，由此的营销管理、客户关系管理、智能电表、能效管理领域的信息化投资在近几年会始终保持较稳定的增速，电力企业的客户服务能力将不断提升。

(3)云计算、大数据和物联网技术的广泛应用。未来几年，云计算、大数据和物联网技术在电力行业等公用事业领域的应用将继续扩大和深化。随着智能电网建设和大数据处理中心的推进和建设，电力企业在设备状态监控、节点信息收集、远程自动控制的建设力度进一步加大，物联网软硬件、智能二次设备、海量数据分析工具、高性能服务器方面的需求强劲，新技术已经成为企业信息化建设的重点。

(4)水电作为国内目前可开发程度最高、技术相对成熟的清洁可再生能源，在能源平衡和能源工业的可持续发展中有着突出的优势，新电改明确将水电列入第二类优先发电。目前我国水电产业正处于理性开发、快速增长的辉煌发展时期，西南地区的水电仍将是发展主力。

3、燃气板块:从全国范围来看，跨区域城市燃气分销商和区域性城市燃气企业在全国展开激烈的市场争夺，在新兴城市和工业园区持续投资燃气项目，大力推进天然气产业链向纵深拓展，上游兴建天然气加工厂多元化气源供应，下游布局。从公司供气区域来看，虽然除中石油、直供大型工业用户外，暂时未有其它跨区域城市燃气分销商进入公司供区，但是按照能源体制的改革，未来市场争夺在所难免，但是由公司来说也是机遇，可能参与其它区域的市场竞争。

未来发展趋势

(1)深化能源结构调整，燃气行业迎战略机遇期

从全国市场来看，过去15年我国天然气占一次能源消费比重从2.2%提升至6.3%，我国成为继美国和俄罗斯之后世界第三大天然气消费国，但是这一比重仍大幅低于23.7%的世界平均水平。2014年国务院发布《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，提出加快构建“清洁、高效、安全、可持续”的现代能源体系，到2020年煤炭消费比重降低到62%以内，天然气消费比重提高到10%以上，天然气消费量在2014年基础上翻一番达到3600亿立方米。未来全国天然气市场的主要增长点在于天然气发电、分布式能源、工业燃料煤改气和交通领域用气创新，天然气进入黄金发展，城市燃气行业迎来重要的战略机遇期。从供应区域来看，2015年主要供气区域广安经济保持稳定较快发展，主要经济指标快于全国、四川省平均水平。GDP增长10.6%，居四川省第3位，比全国(6.9%)、四川省(7.9%)快3.7、2.7个百分点，随着城镇化水平的不断提高和城乡供气一体化的加快，预计近5年将以不少于10%的速度增长。

(2)全面深化天然气应用领域，可望带动天然气需求稳步增加。2012年10月，国家发改委发布新版《天然气利用政策》，提出要优先考虑城镇居民生活与公共服务设施、天然气汽车、集中采暖与空调、可中断工业燃料、分布式能源、热电联产、内河船舶用气等。在政策指引下，天然气采暖、分布式能源等新兴领域正在成为新的天然气市场增长点。

(3)能源体制改革和价格改革将不断推进

在价格改革方面相断出台了《国家发展改革委关于调整非居民用存量天然气价格的通知》(发改价格[2014]1835号)、《国家发展改革委关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》(发改价格[2014]467号)、《国家发展改革委关于理顺非居民用天然气价格的通知》(发改价格[2015]351号)等政策，随着国家改革的持续深入，天然气价格改革已实现了存量气与增量气价格的并轨、大宗工业直供等政策。下一步将加快改革步伐，实现居民类与非居类价格并轨，全面实现阶梯气价，建立价格联动机制，引入新的定价策略，促进天然气价格逐步市场化，引导天然气消费。上海石油天然气交易所的成立(于2015年7月1日正式挂牌运营)，标志着我国天然气价格改革进入新阶段，有望进一步刺激天然气消费。

能源体制改革方面将按照中共中央、国务院《关于推进价格机制改革的若干意见 》中“管住中间、放开两头”总体思路，天然气气源和销售价格将放开，天然气管网输配价格由政府定价。上游气源端放开，将提高公司采购的议标能力，中间部分由于自然垄断的属性，公司具有较强的优势，要加强管理，降低成本，提高可靠性。售气端放开，公司售气业务将存在竞争，但也是扩张市场的机遇。

(二)公司发展战略

做大做强支柱产业，优先进入发展产业，持续关注机会产业。

(三)经营计划

(一)公司2016年经营计划

2016年，公司将以党的十八届五中全会精神为指导，积极适应经济发展新常态，围绕“变革、转型、提升、发展”四大主题，强化风险意识、机遇意识和创新意识，利用互联网、信息技术等手段，全面推进技术升级、变革创新，加快形成适应经济发展新常态的体制机制和发展方式，力争完成售水量5，490.00万吨，发电量12.15亿千瓦时，售电量19.25亿千瓦时，售气量1.54亿立方米，营业收入15.78亿元，归属于母公司净利润1亿元。

(二)2016年公司重点工作安排

1、适应经济新常态，努力推进发展转型。一是抢抓新一轮国有企业改革和新型城镇化建设的历史机遇，积极参与质量优、发展好、有正现金流贡献的水、气及其延伸产业的国有企业并购重组，力争2016年拓展2个以上业务市场。二是加速发展战略性新能源和环保产业，实现新能源市场开辟的突破。三是积极推进产融结合，快速拓展公司发展空间。四是利用互联网，积极研究和开发与公司业务和客户相关的互联网产品，打造公司电商平台。

2、推进自动化改造，加快实现技术升级。一是利用通信技术，有序推进变电站、电站、水厂、配气站的自动化改造，推动智慧爱众建设，为公司向集约型、技术型企业转型打下坚实基础。二是加快推进水、气子(分)公司SCADA和GIS等调度、监控系统建设，早日实现远程监测、调度等功能。三是继续加大智能表计及大客户费控系统的建设与推广工作。四是围绕自动化、智能化，做好新技术、新材料的试点和推广。

3、创新管理和盈利两种模式，开启公司发展新引擎。一是创新管理模式。公司紧跟国家政策的创新步伐，配合关于电改、价格改革等一系列新政，整合公司现有资源，搭建符合公司未来战略发展的运作机制和平台，适时成立售电公司、安装公司和咨询公司，以积极主动的姿态参与到市场竞争中，提升公司核心竞争力。二是创新盈利模式。随着社会的发展，市场的放开，赢得了客户才能赢得了市场，因此公司将把营销摆在更加突出的重要位置，做好市场化竞量、竞价等策略规划。并通过需求侧的改革，加快与大客户的联系，积极争取和消化富余电量。三是通过互联网、大数据等新技术，构建以用户为核心的价值体系，深入挖掘用户价值。

4、借力三大平台，聚集公司发展新动力。一是做实资本运营平台。公司以爱众资本公司为平台，在2016年力争再发起设立2个以上的产业并购基金，为股份公司孵化优良项目。同时集中力量，争取成功完成非公开发行工作，并结合公司实际情况，适时启动超短期融资融券、中期票据、公司债、资产证券化等工作，努力降低公司融资成本，最大化提高资产的流动性。二是建设财务管理平台，加快财务管理从核算型向管理型转变，从单纯的财务支撑向财务创造转变，实现财务管理的价值创造，利用财务管理平台，强化资金的管理和运作，力争资金运作收益在2000万元以上。三是打造信息支撑平台。加快对信息管理人才队伍的建设，适时设立独立的专业化信息开发公司，打造专业化信息支撑平台和队伍，并借助专业互联网企业的力量，有效整合公司信息，建立公司“大数据中心”，完善app软件的功能，全面提升公司信息化运用水平。

5、提升四大能力，激发公司发展新活力。一是提升供应保障能力。根据公司“十三五”规划及 “五三”业务发展战略，保质按时完成工程建设和水电气官网的改造，提升水电气的供应可靠性。二是提升优质服务能力。在逐步建立完善高标准大客户中心的基础上，重点完成96503服务热线运行机制的建立和完善，把96503建设成为公司统一的对外指挥中心，进一步提升对用户的响应速度、服务效率和服务质量，为推进服务体系优化落地工作打开良好局面。三是提升运营管控能力。公司将通过现代化、信息化的管理手段，加强对物资、计量和运营成本的管理，提升运营分析质量，努力降低采购成本和库存。四是提升持续盈利能力。以稳定现有市场和开拓新增重点经济区、工业园区和乡镇市场相结合的市场营销手段，确保公司盈利能力的有效和持续提升。

6、深化五项建设，增强公司管理新水平。一是持续深化人才强企建设。逐步建立合理的人才流动和岗位交流机制，注重后备人才选拔培养，完善后备干部数据库，优化考核制度，提高技术和技能人才的薪资水平，加强转岗培训，帮助员工从低附加值岗位向高附加值岗位转移，并大力引进和培育引领产业发展的高端人才、创新人才、专业人才和管理人才，为公司转型发展提供人才储备。二是持续深化基层管理建设。优化基层组织职能，强化基层管理基础，逐步使基层站、所、厂的职能符合公司转型发展的要求，为公司顶层设计的制定提供依据和实践经验。三是持续深化安全管理建设。为有效将安全管理责任进行落实，公司将安全检查次数和成效自2016年开始纳入事业部、子(分)公司主要领导和分管领导的个人年度绩效考核指标，以此夯实安全生产基础，为安全生产和运营保驾护航。四是持续深化内控风险建设。加快建设公司内控风险体系，从工程建设、财务报销、合同制定签署等方面入手，建立长效的风控机制和廉政制度体系，完善公司风控体系，将公司引入法制化、规范化、廉洁化的轨道，规避和减少风险损失，提高风险防控力。五是持续深化文化品牌建设。2016年，公司企业文化的重点工作是重塑公司理念文化、行为文化和形象识别文化，结合公司行业特点和发展思路，形成具有公司特色的企业文化体系，强化品牌和商标管理，丰富品牌内涵，提升品牌效应，采用多渠道多形式的宣传宣贯手段，增强员工的凝聚力和向心力，提升公司对外形象。

(四)可能面对的风险

(一)对产业链上游的过度依赖

第一，公司的城市燃气供应的气源全部由中石油供应，这对公司城市燃气的稳定输送持续产生威胁。第二，广安城区公司自发电量不能满足供电区域内客户的需求，还需向国网买电。

(二)资源争夺空前激烈

国家深化公用事业改革后，大型央企、地方国企、部分民营企业已经大力进攻二、三线城市燃气、城市水务市场和争夺水电资源，一定程度上与公司出现短兵相接，资源争夺空前激烈。

(三) 水电气户表安装市场化

随着国家市场化改革的推进，水电气户表安装市场化已渐成趋势。一旦安装业务打破垄断，如公司应对不利，势必造成安装收入下降，将会对公司盈利水平造成大幅度的影响。

(四)自然灾害影响突出

公司的利润约50%来自于水电板块，极端天气(持续干旱、上游来水减少等)、地质灾害的出现将严重影响公司战略目标的实现。

(五)高成本时代来临

阶梯价格推行对公司基础设施建设提出更高的挑战和要求，公司将面临大量的固定资产投入。高成本时代的来临促使公司将应积极有效的应对人力成本，原材料及能源上涨导致生产经营成本增大的现状。

(六)产品无定价权

公司主营业务的水、电、气均属于公用事业产品，公司本身对产品无定价权，产品的上游进价、终端的销售价都以政府指导定价为主，未能真正还原商品的市场属性，也未能充分反映出产品的市场供需，影响了公司的发展。

(五)其他

(一)区域经营优势

公司所从事的供电、天然气供应、自来水生产及供应均为特许经营模式，在经营许可范围内是唯一的服务商，业务具有垄断性，这为公司获得稳定的现金流提供了保障。

(二)融资优势

公司作为一家上市公司，上市公司融资平台为公司搭建了多渠道融资方式，为公司进一步快速发展进行融资奠定了坚实的基础。

(三)管理优势

公司建立了规范的法人治理结构，完善的内部控制体系，管理制度健全，集团化管控水平日趋提升，信息化平台初步建立，具备输出管理优势的深厚基础。同时公司坚持人才强企战略，经过多年的发展，公司已经拥有了一支懂战略、擅经营、会管理、团结战斗、进取务实的经营管理团队;同时在水力发电、天然气供应、自来水生产及供应等行业积累了丰富的、专业的经验，并培养出一支技术过硬、作风顽强的专业技术人才队伍。公司现有的人才团队和队伍能满足公司经营管理和市场拓展的人才需求。

(四)经营模式优势

水、电、气等公用事业具有客户对象基本相同、业务模式相似和业绩稳定等共同特点。公司目前水电气管理模式和业务流程日趋规范化和标准化，用户只需在一个窗口就可以完整办理水、电、气相关业务员，为客户提供了"一站式"服务。

(五)产业优势

电力、城市燃气、城市水务是关系国计民生的基础产业，国家一直实行鼓励与扶持的政策，产业优势决定了公司将是一家业务快速增长、经营业绩优良、现金流量充足、风险抵御能力突出的企业。

(六)客户资源优势

截止2015年12月，公司水电气客户总数为136.6万户，其中供水客户37.5万户，供电客户66.5万户，供气32.6万户。结合大数据分析，公司相当于掌握了136.6万个了解用户信息的切入点，通过客户水电气的消费水平可以分析出客户的收入水平、生活消费习惯、家庭人口、客户身份信息等，为公司产品的细分、用户消费行为与特征分析、重点客户的筛选、精准营销信息的送达打下基础。

八涉及财务报告的相关事项

与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

无。

报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

无。

与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共21户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加4户，详见本附注八“合并范围的变更”。

年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

不适用。

九备查文件目录

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董事长:罗庆红

董事会批准报送日期:2016-04-07

证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临2016-008

四川广安爱众股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川广安爱众股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第十一次会议于2016年3月23日以电子邮件和传真形式发出通知，并于2016年4月5日召开。会议由董事长罗庆红先生主持。本次董事会应到董事10人，实到董事9人，独立董事唐清利先生因事请假，委托独立董事逯东先生代为表决。会议以记名投票方式表决。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

一、审议通过了《2015年度董事会工作报告》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2015年度总经理工作报告》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《2015年度财务决算报告和专项报告》

(一)审议通过了《2015年度财务决算报告》

2015年度，公司实现营业收入17.01亿元，实现归属于母公司的净利润1.55亿元，每股收益0.2164元。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过了《2015年控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》(详见www.sse.com.cn)

关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生回避表决。

表决结果:同意5票，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过了《2015年资产减值准备提取的报告》

公司2015年期初资产减值准备为2，391.97万元，本期减少资产减值准备116.60万元，核销应收账款29.29万元，核销其他应收款4.51万元，报废原材料10.22万元，处置和报废固定资产850.95万元。因此，2015年期末资产减值准备为1，380.40万元。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于2015年度财务审计报告意见的议案》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经瑞华会计师事务所审计， 公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)155，353，171.07元，母公司净利润153，139，123.53元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金8，225，265.93元，2015年期末可供股东分配的利润(合并)232，376，386.59元，母公司可供股东分配的利润为74，027，393.42元。2015年期末资本公积余额(合并)559，804，283.35元，母公司资本公积余额为551，803，660.09元。

由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司进入灾后重建阶段，同时公司根据业务规划2016年需投入大量资金进行水、电、气管网的建设，特建议2015年度公司暂不进行利润分配及资本公积金转增股本。

独立董事对上述预案发表了同意的独立意见。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于2015年考核结果及2016年考核目标的议案》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2015年年度报告及其摘要》(详见www.sse.com.cn)

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《2015年度社会责任报告》(详见www.sse.com.cn)

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》(详见www.sse.com.cn)

表决结果:同意10，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

保荐机构中德证券出具了《2015年度募集资金存放与使用情况的的专项核查意见》。审计机构瑞华会计师事务所出具了《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(临2016-010)》。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《2016年财务预算报告》

同意2016年财务预算报告，确定公司(母公司)2016年度最高银行贷款规模为13亿元。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了其他相关专项报告

(一)审议通过了《2015年度关联交易报告》

关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生

回避表决。

表决结果:同意5票，0票反对，0票弃权。

(二)审议通过了《2015年度对外投资工作报告》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

(三)审议通过了《2015年度人力资源事项执行情况的报告》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

(四)审议通过了《2015年度资本性投资预算执行情况的报告》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

(五)审议通过了《2015年度安全工作报告》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

(六)审议通过了《2016年度资本性投资计划报告》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

(七)审议通过了《2016年度劳动用工及人力成本的预案》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《2016年度日常关联交易预案》

公司2015年日常关联交易预计额为3570万元，实际发生额为3119.18万元，未超过预算额;同意公司2016年度日常关联交易预案。

详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预案公告(临2016-011)》。

关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生

回避表决。

表决结果:同意5票，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于公司董事会提名廖彬先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》

会议对第五届董事会董事候选人廖彬先生进行了任职资格审查。

会议审查后认为:廖彬先生符合公司董事任职资格，同意将该候选人提交公司股东大会进行选举。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于修订公司<高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法>的议案》(详见www.sse.com.cn)

表决结果:同意0票，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过了《关于委托并授权爱众集团代为培育项目的议案》

为促进公司的可持续发展，推动通过外延收购方式做大做强公司的主营业务，并最大限度地保护公司和中小股东利益，同时抓住市场机遇及商业机会，会议同意公司委托并授权控股股东四川爱众发展集团有限公司为公司代为培育符合公司业务发展需要的业务或资产。

关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生回避表决。

表决结果:同意5票，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于公司2016年度银行贷款融资额度的议案》

会议同意由具体办理总计规模不超过13亿元的银行各项融资业务，并授权公司法定代表人或法定代表指定的授权代理人办理上述银行各项融资的相关手续，并签署相关法律文件，授权期限为2015年年度股东大会审议通过日至2016年年度股东大会召开日。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过了《关于发行超短融资券的议案》

会议同意公司根据相关法律法规的规定结合目前债券市场和公司的资金需求情况发行超短融资券，具体情况如下:

1、计划发行规模:拟注册规模不超过人民币10亿元。

2、发行日期:根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期(两年)内可一次或分次发行。

3、发行目的:为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，节约财务费用，有效补充公司资金需求，实现资金的高效运作。

4、发行期限:最长不超过270天

5、发行方式:由承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。

6、授权:提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司董事长确定并办理本次发行超短融资券的全部事宜。

上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。

详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于拟发行超短融资劵的公告(临2016-012)》

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过了《关于向四川广安花园制水有限公司借款的议案》

为加快广安市给水管网改扩建工程建设，会议同意公司结合实际情况，与四川广安花园制水有限公司(以下简称“花园制水”)签订资金拆借协议，向花园制水借款4800万元。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于向四川广安花园制水有限公司借款暨关联交易的公告(临2016-013)》。

关联董事罗庆红先生、袁晓林先生、余正军先生、段兴普先生、王恒先生回避表决。

表决结果:同意5票，0票反对，0票弃权。

二十、审议通过了《续聘公司2016年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构和内部控制审计机构。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

二十一、审议通过了《关于子公司爱众新能源拟接受国开发展基金增资的议案》

会议同意公司在保证对爱众新能源保持50%以上的控股权的基础之上，引进投资者。并同意国开发展基金对爱众新能源以人民币1200万元进行增资。同时董事会授权经营层在董事会权限范围内办理与上述增资同等条件的其他增资事宜。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

二十二、审议通过了《关于公司控股子公司昭通爱众处置红石岩水电站现有资产及设施的议案》

会议同意授权公司经营层以不低于2.47亿元的价格处置红石岩水电站现有资产及设施并签署相关协议。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于公司处置子公司昭通爱众红石岩水电站现有资产及设施的公告(临2016-014)》。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

二十三、审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》

公司定于2016年4月27日在公司四楼会议室召开2015年度股东大会。详见同日公告的《四川广安爱众股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知(临2016-015)》。

表决结果:同意10票，0票反对，0票弃权。

以上一、三、五、七、十、十一、十三、十四、十六、十七、十八、二十 共12项议案需报股东大会审议。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2016年4月7日

附件:廖彬先生简历

廖彬先生个人简历

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证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临2016-009

四川广安爱众股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川广安爱众股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次会议于2016年3月23日发出书面通知，4月5日以现场会议方式召开。公司实有监事5名，参与表决的监事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

各位监事通过认真审议，表决通过了如下议案:

一、审议通过了《2015年度监事会工作报告的议案》

监事认为，2015年公司监事会能严格按照《公司法》、《证券法》及公司《章程》的有关规定依法规范运作，对公司日常经营运作管理情况、各项内控制度执行情况以及公司董事、高级管理人员执行公司职务情况进行了有效监督，确保了公司规范运作。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2015年财务决算报告和专项报告的议案》

监事认为，公司2015年财务决算报告和专项报告公允反映了公司生产经营情况。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经瑞华会计师事务所审计， 公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润(合并)155，353，171.07元，母公司净利润153，139，123.53元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金8，225，265.93元，2015年期末可供股东分配的利润(合并)232，376，386.59元，母公司可供股东分配的利润为74，027，393.42元。2015年期末资本公积余额(合并)559，804，283.35元，母公司资本公积余额为551，803，660.09元。

公司监事经过认真审议后认为:由于公司控股子公司云南昭通爱众发电有限公司进入灾后重建阶段，同时公司根据业务规划2016年需投入大量资金进行水、电、气管网的建设，因此同意公司 2015年度公司暂不进行利润分配及资本公积金转增股本。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《公司2015年年度报告及其摘要的议案》

监事在了解和审核公司2015年度报告后认为，公司能严格按照股份制公司财务制度规范管理，公司2015年度报告公允地反映了本年度的财务状况和经营成果。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告的议案》

监事认真审阅了公司《2015年度内部控制自我评估报告》后，认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制自我评估报告无异议。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事在了解和审核公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告后，认为公司能严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《公司2016年度财务预算报告》

监事在了解预算的编制过程和依据后，认为公司的2016年财务预算各项指标制定科学合理，切合公司实际情况。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《公司2016年度日常关联交易预案的议案》

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于委托并授权爱众集团代为培育项目的议案》

监事认为委托并授权爱众集团代为培育项目有利于公司外延式扩张，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于向四川广安花园制水有限公司借款的议案》

监事认为公司向四川广安花园制水有限公司借款4800万元，有利于补充资金加快广安市给水管网改扩建工程建设。

表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司

监事会

2016年4月7日

证券代码:600979 证券简称:广安爱众 公告编号:临2016-010

四川广安爱众股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)首次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】1156号)核准，本公司于2010年9月非公开发行人民币普通股(A股)5，860万股，每股面值1元，发行价格6.72元，募集资金总额为人民币393，792，000.00元。根据本公司与时任主承销商国都证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共11，500，000.00元，国都证券有限责任公司于2010年9月13日将扣除承销和保荐费9，500，000.00元(本公司已于2009年预付2，000，000.00元)之后的募集资金384，292，000.00元划入本公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2，000，000.00元及其他中介机构发行费用2，620，000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为379，672，000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中瑞岳华验字(2010)第233号《验资报告》。

根据公司第三届董事会第十次会议决议及2010年第一次临时股东大会会议决议，募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司(以下简称“星辰水电公司”)、云南德宏州爱众燃气有限公司(以下简称“德宏爱众公司”)增资33，000万元和5，000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道(一期)建设。公司已于2010年10月26日前分别向星辰水电公司和德宏爱众公司募集资金专户划入33，000万元、4，977.09767万元(含利息98，976.70元)，星辰水电公司和德宏爱众公司已分别于2010年12月8日、2010年12月9日完成增资工商变更登记。

(二)第二次非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2012]1119号)。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股(A股)12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币540，000，000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517，739，821.80元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具中瑞岳华验字[2013]第0019号《验资报告》。 根据公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升110kV输变电工程的建设。后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。根据公司第五届董事会第四次会议及2014年年度股东大会决议，公司使用 2013 年非公开发行收购新疆富远股权募集资金未使用的 5，398.98 万元利息和部分自有资金共计 11，988 万元收购连上电力和金森源合计持有的新疆富远能源发展有限公司14.8%股权，收购实施后，公司持有新疆富远 68%股权。

(二)以前年度使用情况

1、募投项目先期投入及置换情况

单位:元

■

(1)德宏爱众公司以自有资金17，840，785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程(一期)项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金17，840，785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具中瑞岳华专审字(2010)第2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。

(2)星辰水电公司以自有资金10，849，536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10，849，536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具中瑞岳华专审字(2011)第1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

(3)公司于2013 年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》， 2013年3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金10，000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》;国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。

2、以前年度募投项目已使用金额

单位:元

■

3、以前年度募集资金补充流动资金情况

2011年星辰水电公司用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，公司已于2012年4月12日将该笔7000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。

公司于2012年4月16日第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议和2012年5月4日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2012年10月25日将该笔8000万资金全部归还至募集资金专户。

公司于2012年10月29日第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议和2012年11月15日召开的2012年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金8000万元的议案》，会议同意星辰水电公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用8000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会通过之日起6个月，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年5月24日将该笔8000万元资金全部归还至星辰水电公司募集资金专户。

公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于星辰水电用闲置募集资金暂时补充流动资金3000万元的议案》，同意星辰水电公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用3000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。星辰水电公司已于2013年12月30日将该笔3000万资金全部归还至募集资金专户。

公司于2013年7月17日第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于德宏燃气用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元的议案》，会议同意德宏燃气在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金暂时补充流动资金2000万元，使用期限为自董事会通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。德宏燃气分别于2013年12月30日归还300万至募集资金专户，2014年7月17日归还1700万元至募集资金专户。

公司于2013年8月28日第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《用闲置募集资金暂时补充流动资金7000万元的议案》，会议同意公司将2013年非公开发行股票募集资金中的7000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，使用期限到期后及时归还至募集资金专用账户。公司分别于2014年4月21日归还500万元至募集资金专户，2014年8月4日归还6500万元至募集资金专户。

2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。

2014年8月22日，公司董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道(一期)建设募投项目已于2014年7月31日结项，且经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所就德宏燃气项目进行了竣工财务决算审计，并出具了《德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程(一期)竣工财务决算审核报告》( 瑞华川基审字【2014】51040001号)，项目形成工程材料结余1，383，915.52元，项目债权(其他应收款)1，139，520.00元。系应收瑞丽市财政局应退还的剩余的未交付的土地预付款项及保证金款项。会议同意公司将德宏募投项目募集资金专户中的结余募集资金共计16，433，622.97元(其中包括募集资金利息1，681，407.41元)永久补充流动资金。由于2014年7月31日后存在尚未结算的募集资金利息，会议同意将银行结算后的剩余利息一并用于永久性补充流动资金。

二、募集资金管理情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》和《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》，对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

公司、星辰水电公司，德宏爱众燃气分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构持续督导工作。

公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。本公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

截止2015年12月31日，募集资金余额情况:

单位:元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”(附表1)。

2、募投项目先期投入及置换情况

无。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。

公司上年用闲置募集资金暂时补充流动资金的5400万元已于2015年8月5日归还5400万至募集资金专用账户。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

6、超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

无。

7、结余募集资金使用情况

无

8、募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。

保荐机构中德证券通过资料审阅、现场检查等方式对广安爱众募集资金的使用及募投项目的实施情况进行了核查。经核查后认为，广安爱众2015年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，广安爱众编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与实际情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司董事会

2016年4月7日

募集资金使用情况对照表

2015年度

编制单位:四川广安爱众股份有限公司 金额单位:人民币万元

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注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(下转B59版)