中国海诚工程科技股份有限公司公告（系列）

证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2016-012

中国海诚工程科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及

填补回报措施的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增幅可能会低于净资产和总股本的增幅，每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中国海诚”）2015年度非公开发行股票事宜已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、本次发行方案于2016年9月30日实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次发行前公司总股本为408，243，411股，本次发行股份数量为不超过56，956，875股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至465，200，286股；

3、本次发行募集资金总额预计不超过70，000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、假设2015年度利润分配方案获得股东大会批准，利润分配于2016年6月实施完毕，且公司无中期分红计划。

6、假设公司《2015年度报告》获得股东大会批准。并进一步假设2016年度净利润（归属上市公司股东净利润、扣非前/后）在2015年数据的基础上，持平、增长10%、下降10%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

7、假设2016年公司首期第一批股权激励第三个行权期、首期第二批股权激励第一个行权期均能如期行权，且在6月底行权完毕。

8、为便于测算，假设2016年度不存在除分红、股权激励、非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

现将前述假设所得数据汇总如下：

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（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，又或者上市公司发行当年实际取得的经营成果较2015年同期增幅有限甚至下降，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70，000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：

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在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入募集资金40，000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：

(1)由公司出资人民币22，000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东。

(2)公司以贷款方式注入长泰公司18，000万元。

1、公司在轻工工程行业占据龙头地位，公司总承包业务持续发展，通过募投项目可进一步巩固行业地位

公司主要经营工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、管理与技术服务等业务，是我国轻工行业最大的综合性工程公司，连续十年被美国 ENR 评为“中国设计企业60强”，大型轻工工程项目市场占有绝对优势，完成总承包合同额与项目管理收入位居全国前列。公司为全国轻工工程龙头，但是由于轻工行业市场较为散乱，企业普遍规模，多数为小规模的资本支出，大型轻工工程项目占比不高，很多企业不会完全将生产线项目以交钥匙工程模式发包给工程服务商。因此公司有效市场空间要远小于行业的整体市场空间。公司要想持续的做大做强，延伸产业链，不断扩张其有效的潜在市场空间最为关键。

近年来，我国工程咨询行业规模不断扩大。根据住建部《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由2006年的1，791.73亿元增加到2012年的5，307.60亿元，年复合增长率达19.84%，随着工程咨询行业管理的日益规范及对工程质量和安全性要求的不断提高，工程咨询在工程建设中的作用逐渐显现，受重视程度不断提高，促使工程咨询行业整体规模不断增长。

占公司主营业务收入比例较大的总承包业务将受益于国家推进“PPP”、“走出去”和“一带一路”等一系列战略布局和政策扶植。国际市场上带资承包成为工程承包业务的主流，垫支能力和融资能力已成为国际工程公司获取超额利润的关键因素。国内工程承包市场逐步与国际模式接轨，资金实力和融资能力已成为国内工程公司承揽大型建设项目的核心竞争要素。随着国内工程承包市场与国际模式的逐步接轨，国内工程承包运作方式日益多样化，国外市场中需要承包商具备相应资金实力和融资能力的主要工程承包方式，也已逐步渗透到国内工程项目的运营中。

报告期内，公司的总承包业务收入占主营业务的70 %左右。利用本次公司非公开发行募集资金向8家全资子公司和母公司发展总承包业务。工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证，本次募集资金到位之后，公司资金实力及承揽能力将得到大幅提升，公司将能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目，以资金撬动工程总承包项目。

2、标的公司未来拥有广阔的发展空间

（1）国家政策支持发展智能装备产业

2015年5月国务院公布《中国制造2025》，力争利用十年时间迈入制造强国行列。《中国制造2025》包括十大重点领域：新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通设备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料和生物医药及高性能医疗器械。文件指出将以信息化与工业化融合为主线，智能制造为主攻方向发展智能装备制造业。文件多次强调智能制造以及信息化和工业化融合。智能制造领域无疑将最受益此规划的出台和落实。

2013年12月国家工信部发布 《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》 ，提出到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。

此外，中共十八届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》 （以下简称“规划”），规划中指出：拓展产业发展空间，支持节能环保、生物技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统产业优化升级。这就意味着智能制造与高端装备将是未来五年经济转型发展和政府政策倾斜支持的重点。

（2）智能制造行业市场需求巨大

标的公司的主营业务可分为智能包装输送装备和工业机器人应用系统。

智能包装输送装备是用现代信息技术进行操作与控制的连续输送系统及自动化包装系统，它是先进制造技术、信息技术和智能技术在包装输送装备产品上的集成和融合，体现了包装输送装备的智能化、柔性化和自动化的发展要求。智能包装输送装备在汽车、工程机械、造纸印刷、矿业开采、食品加工等制造业生产线以及立体仓库、物流配送分拣等现代服务业已得到越来越广泛应用。

工业机器人应用系统是以机器人为核心，将所有设备连接到一起而形成的智能化生产线。工业机器人在制造业的应用范围越来越广泛，其标准化、模块化、网络化和智能化程度越来越高，功能也越发强大，正朝着成套技术和装备的方向发展。在发达国家，工业机器人应用系统已成为自动化装备的主流，大部分工业制造领域已大量使用工业机器人自动化生产线。我国工业机器人应用系统起步较晚，但近年发展迅速，在航空航天、汽车、汽车零部件、电器、工程机械、石油化工、电力等行业得到大量应用。随着我国产业结构调整不断深入，我国工业机器人应用市场会进一步加大，市场扩展的速度也会进一步提高。

（3）标的公司在行业内具有显著的技术优势

长泰公司拥有成熟的研发团队，技术研发人员占其员工总数的49.73%，拥有包括10名教授级高级工程师（其中2名为享受国务院特殊津贴专家）、14名高级工程师的核心技术专家团队，高端人才集中，同时拥有一支掌握先进技术、具有较强创新能力、拥有丰富实践经验的专业人才队伍。

标的公司在造纸行业自动化包装输送领域创造了多个国内第一，技术领先优势明显，并在进口替代方面成效显著。2003年成功地打破了国外公司的垄断，研制成功国内第一台自动纸卷包装机，并在广州造纸股份有限公司投入使用。2006年将智能机器人成功引入造纸输送与包装行业，开发出国内第一台全自动纸卷包装机，实现了造纸行业包装输送系统的全自动化和智能化升级。2008年标的公司成功进入其他行业的工业机器人应用系统市场，为南车眉山车辆有限公司开发生产出机器人下芯系统，解决了轨道交通车辆侧向转向架一次成型的问题，以此为契机，标的公司的工业机器人应用系统逐步拓展到轨道交通装备制造、发动机铸造、汽车车身焊接、工程机械中厚板焊接与物流输送码垛等领域。

标的公司自主创新能力强，产品皆拥有完整的知识产权。截至目前，标的公司及其控股子公司共拥有36项发明专利，69项实用新型专利，拥有16项软件著作权，公司在2001年开始被认定为高新技术企业。标的公司的“多工位全自动纸卷包装机BZ-3”在2010年获评为国家级重点新产品、“平板纸包装系统”列入2010年国家火炬项目、“浆板包装生产线”列入2011年国家火炬项目、“900令型自动令纸包装机”在2011年获评为国家重点新产品、“浆包包装方法及包装生产线”获2013年长沙市科技进步三等奖、“铸造自动化生产线关键技术与成套设备”和“浆板打包输送系统的关键技术研究与产业化”分获2014年长沙市科技进步二等奖和三等奖。

在智能制造行业大发展背景下，标的公司有望凭借自身的技术优势，进入高速发展期。本次增资控股完成后，公司业务多元化的发展战略进一步得以实现，将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。

3、长泰公司从事的智能装备生产与公司现有业务之间具备良好的协同效应，公司通过增资控股长泰公司延伸总承包产业链，有信心将其拓展为公司新的盈利增长点

（1）公司自身的总承包业务与长泰公司有良好的合作关系，对智能制造行业及长泰公司在智能制造领域的竞争优势有深刻认识

公司所从事的总承包业务会向品质优秀、信誉良好的企业采购特种设备，长泰公司凭借其在造纸完成工段及其他智能制造领域的技术及产品优势成为公司的供应商，2013-2015年公司共向长泰公司采购产品3，892.24万元，合作较为良好。

长泰公司技术积淀较为深厚，拥有多项核心技术，尤其是在造纸等细分具备较强竞争力；通过与长泰公司的深度合作，公司对长泰公司具有全面了解，认为通过增资控股长泰公司，可快速夯实在智能制造领域的技术积累，有效拓展公司总承包产品链，有利于公司不断做大做强总承包业务，并逐步形成工程咨询总承包、智能制造两翼齐飞的业务形态。

（2）公司在国际市场积累的客户资源可推动长泰公司产品进军海外

公司在国际市场开拓方面奠定了良好的市场基础，在中亚、东南亚、非洲等新兴国家积累了一定的客户资源。本次增资控股完成后，公司将帮助长泰公司的产品进一步进入国际市场，拓宽其销售渠道。

（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

长泰公司在智能装备方面具有深厚的技术积淀，在造纸行业自动化包装输送领域创造了多个国内第一，技术领先优势明显，并在进口替代方面成效显著。2003年成功地打破了国外公司的垄断，研制成功国内第一台自动纸卷包装机，并在广州造纸股份有限公司投入使用。2006年将智能机器人成功引入造纸输送与包装行业，开发出国内第一台全自动纸卷包装机，实现了造纸行业包装输送系统的全自动化和智能化升级。2008年标的公司成功进入其他行业的工业机器人应用系统市场，为南车眉山车辆有限公司开发生产出机器人下芯系统，解决了轨道交通车辆侧向转向架一次成型的问题，以此为契机，标的公司的工业机器人应用系统逐步拓展到轨道交通装备制造、发动机铸造、汽车车身焊接、工程机械中厚板焊接与物流输送码垛等领域。

公司通过增资控股长泰公司，全面进军智能制造及机器人领域。公司的总承包业务需要为业主提供咨询、设计、建设等一系列全套服务，又称“交钥匙”工程，在总承包业务中需要采购、安装相关生产设备，而长泰公司是国内智能输送装备及机器人行业的龙头，公司在报告期内累计向长泰公司采购的金额为3，892.24万元。此次增资控股长泰公司，一方面可以降低关联交易，另一方面使公司在总承包产业链上得到延伸，形成业务整合协同效应，提升公司的总承包承揽能力，扩大公司的业务规模；

（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司主要从事工程业务的设计、咨询和总承包，公司从事的主营业务中与智能制造装备接触较为频繁，通过多年的经营和积累，已经拥有一支实践经验丰富的专业团队，对项目中需要购买、安装的相关特种智能设备的设计、性能、运行数据具有较强的认识，并结合自身优势和经验，对智能装备的未来发展和市场前景具有较强的理解。

另外，为保证管理的一致性、运作的效率，公司将加强对整合后的长泰公司财务、内控方面的管理，所需人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。相关管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证其综合实力。项目人员储备名额确定后，公司还将根据长泰的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。

2、技术储备

公司持续注重技术创新，形成了一套前瞻、高效、快速的新产品研发机制，建立了一支具备顶尖技术开发能力、专业覆盖面广、人员配备充足的研发团队。公司对智能制造产品的应用领域、设计、性能、运行数据、未来发展前景具有较强的认识和理解，对产品研发及技术支持可形成良好的补充及支撑作用。

3、市场储备

公司现有主营业务主要客户分布于轻工领域，且正在拓展企业业务领域，为公司添加新的盈利增长点；公司在中亚、东南亚、非洲等新兴国家亦积累了一定的客户资源。前述领域均为长泰公司产品可开拓的市场，公司将有效利用客户资源，推动长泰公司销售能力在相关领域的持续提升。具体请参见本公告之“三/（一）/3、长泰公司从事的智能装备生产与公司现有业务之间具备良好的协同效应，公司通过增资控股长泰公司延伸总承包产业链，有信心将其拓展为公司新的盈利增长点”。

四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：

（一）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

（1）宏观经济波动的风险

未来国际、国内宏观经济发展存在不确定性，经济走势是否持续阶段性调整和波动不可预测，国家相关经济刺激政策的持续性与稳定性也受多方因素影响，倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对工程、建筑行业的景气程度、经营状况产生普遍影响，进而影响工程总承包、设计、咨询的市场需求，从而公司经营业绩可能会受到不利影响。

（2）行业竞争日益加剧的风险

公司所从事的工程建设业务领域完全开放、竞争激烈，技术门槛相对较低，受国家宏观经济政策影响较大，与国家固定资产投资状况关联度较高，国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。自2015年来固定资产的投资增速出现较大回落，市场竞争加剧。经济增速放缓带来的市场竞争加剧可能将会影响公司的收入和利润空间。

（3）境外项目的经营风险

随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。鉴于国际经济普遍疲软，各国均有潜在的维护当地经济利益和就业的需求，公司仍可能面临潜在境外不利政策和市场经济因素的影响。

（4）工程质量风险

公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。报告期内，公司未发生重大工程质量问题。尽管如此，公司未来的项目工程仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。

2、公司主要改进措施

（1）推动公司2016年经营状况持续向好

国内经济下行压力依然存在，经济发展进入新常态。面对经济发展正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点的新常态，公司要紧跟国家推行的新型城镇化战略、构建生态文明建设战略以及“走出去”战略，在确保传统优势业务领域的同时，积极培育和开发新的业务领域，坚持精耕细作，确保公司经营业绩持续稳定增长。

（2）提高自主创新能力，适度延伸公司业务涉及领域

公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，行业技术壁垒相对较低。公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所。在轻工工程建设领域，公司具备竞争优势的业务领域包括制浆造纸、食品发酵、制糖及日用化工等细分行业，在国内大中型轻工业建设领域处于主导地位。对比竞争对手，公司在海外业务、工程总承包业务体量等方面还存在一定差距，公司要继续加强工程总承包业务的经营力度，在继续拓展国内市场的同时，积极开拓境外以轻工为主的制造业及建筑领域的工程建设市场。

（3）坚持外延式发展道路，推动长泰公司业务健康持续发展

本次拟增资控股的长泰公司是国内最早涉及智能装备及机器人的研发、生产与销售一体化的企业之一，与公司现有业务存在良好的协同效应。本次发行后，公司将全面进入智能装备行业，深度夯实在相关领域的技术积累，极大拓展公司产品链，有利于公司不断做大做强智能装备业务、实现收入的多元化，增加业绩增长点。

考虑到智能装备产业前景广阔，且长泰公司是国内最早研发生产智能装备的企业之一，拥有多项核心专利技术，技术储备雄厚。公司将推动长泰公司进一步由研到产的转化，推动长泰公司扩大产能，并进一步提高市场占有率，促进长泰公司不断发展壮大。

（4）进一步完善境外项目管理

针对公司的境外业务，公司已在积极研究海外项目市场当地的法律和政策之外，公司的相关管理部门和项目承担部门已形成针对项目的策划团队，在项目前期对这些风险进行识别和评估，同时在合同谈判和项目管控上拟定对应措施，并根据项目实施过程所反映的问题，对存在的问题进行具体分析，制定措施，并跟踪实施效果，以降低风险。

（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、加强募投项目监管

公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神，公司于2015年7月22日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司股东回报规划（2015—2017 年）》议案（尚待公司股东大会审议通过。），明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。

3、强化公司内部管控体系建设

落实质量及管理体系，实现部门间的职责清晰，推动管理体系深入发展，从管理标准化、员工职业化、生产精益化等多个方面强化巩固公司发展基础；通过严格的成本管控体系，精简节约成本费用，实现公司健康、持续、有效发展。

4、强化对长泰公司管控，提升经营绩效

（1）从治理结构层面完善上市公司对长泰公司的管控能力

公司完成对长泰公司控股权收购后，将会要求其建立完善三会制度，并有效控制其董事会，并向长泰公司委派法定代表人、财务负责人及其他必要的基本管理人员。通过明确职责权限、定期召开会议等方式，公司可保证委派的董事、高级管理人员能够切实发挥作用。

（2）从业务管理层面强化长泰公司的内部管控体系

①公司将适时引导长泰公司建设管理标准化体系，实施流程管理，持续优化、完善、提升管理效率，通过培训、检查、考核等措施保证各项业务运作规范、严谨、可控制、可追溯及可评估。

②公司在制定年度经营计划和关键业绩指标时，充分研判长泰公司所处行业相关产业政策及发展形势、市场信息等，协助长泰公司制定有效的经营计划和实施方案，并推动其分解落实及实现有效考核。

③定期召开经营分析会，分析市场及经营环境的变化，提示关注经营风险及市场风险，确定应对策略及经营计划调整；促使长泰公司定期召开经理办公会，对订单获取、生产组织、产品交付、物资采购、产品质量、技术开发、资金运营、绩效考核等各方面情况及时进行总结分析，结合市场情况有效部署工作，保证基层部门与管理层的良好沟通，保障各部门间的有效沟通。

④通过内部稽核审计、绩效考核评估等手段及时发现经营管理目标的偏差情况，迅速分析差异原因，推动长泰公司及时采取适当的改善措施。

五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员已于2016年4月11日出具承诺，相关承诺已形成议案经公司第四届董事会第二十三次会议审议，并将提交公司股东大会审议。具体内容如下：

（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）承诺今后拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

六、公司控股股东的承诺

为进一步维护上市公司及其股东利益，公司控股股东中轻集团于2016年4月11日出具承诺，具体内容如下：

“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上司公司利益。”

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2016-011

中国海诚工程科技股份有限公司

2015年度非公开发行股票募集资金

运用可行性分析报告（修订稿）

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70，000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目

公司拟向长泰公司投入募集资金40，000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：

①由公司出资人民币22，000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，通过直接、间接方式合计持有长泰公司的55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。

②公司以贷款方式注入长泰公司18，000万元。

目前长泰公司的注册资本为人民币5，600万元，中国海诚对目标公司进行增资，将长泰公司的注册资本金增加至人民币11，118.58万元，前述增资金额及对应股权比例系以长泰公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确定。

1、长泰公司基本情况

（1）长泰公司基本情况

名称：长沙长泰智能装备有限公司

住所：湖南省长沙市雨花路新兴路118号

法定代表人：简泽丰

注册资本： 5，600万元

成立日期：1999年8月10日

营业范围：输送包装设备的生产、销售；工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电气产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（2）股权架构

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截至本预案出具日，公司通过长沙工程公司间接持有长泰公司11.627%的股权。

2、附生效条件的增资协议内容摘要

长泰公司现有股东中轻集团、中车时代投资、长沙工程公司，与本公司签订了附条件生效的《增资协议》，协议主要内容如下：

（1）协议主体、签订时间

甲方：中国轻工集团公司（“中轻集团”）

乙方：株洲中车时代高新投资有限公司（“中车时代投资”）

丙方：中国轻工业长沙工程有限公司（“长沙工程公司”）

丁方：中国海诚工程科技股份有限公司（“中国海诚”）

戊方：长沙长泰智能装备股份有限公司（“标的公司”）

以下单称“一方”、合称“各方”

签订时间：2016年4月11日

（2）增资方案

目前长泰公司的注册资本为人民币5，600万元，中国海诚对目标公司进行增资，将长泰公司的注册资本金增加至人民币11，118.58万元，前述增资金额及对应股权比例系以长泰公司截至2015年10月31日（“评估基准日”）经第三方评估机构评估确认并取得国有资产管理部门备案的净资产价值为基础，由增资协议各方协商确定。

前款所述增资完成后，长泰公司的注册资本为11，118.58万元，具体持股比例如下表所示：

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注：公司直接持有长泰公司49.63%股权，通过全资子公司长沙工程公司持有长泰公司5.86%股权，公司直接和间接合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。

届时长泰公司各股东有权监督本次增资资金的使用，本次增资中由中国海诚认购的5，518.58万元注册资本金以非公开发行股票方式募集。

（3）生效条件

1）标的公司一致通过了批准增资和章程修正案的内部决议；

2）中国海诚的内部权力机构已批准本协议及本协议项下的增资事宜；

3）国务院国资委批准本次增资方案；

4）中轻集团就增资协议所述的评估报告已经国有资产管理部门备案；

5）中国海诚非公开发行A股股票获得中国证券监督管理委员会批准并发行成功。

6）各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章。

（4）增资款项支付及验资手续

各方同意，在规定的合同生效条件均获满足后十个工作日内，中国海诚将向标的公司支付增资款项。增资款项支付完成五个工作日内，各方将协同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次增资进行验资并出具相应验资报告。

（5）增资手续办理

协议各方一致同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后二十个工作日内，协议各方将协同办理完成本次增资的工商变更登记手续，即标的公司取得股权结构变更为如协议所示结构的工商变更登记材料并换领新的营业执照，并变更股东名册、换发出资证明书。

（6）经营管理机构及劳动用工安排

各方同意，自中国海诚向标的公司支付增资款项后十五个工作日内，召开标的公司临时股东大会将标的公司董事会成员人数调整为七名，其中董事候选人由中国海诚推荐四名，中轻集团推荐两名，中车时代投资（或其股权受让方）推荐一名，交由标的公司股东会选举。董事长由中国海诚推荐，经董事会依法定程序选举产生。

3、“长泰公司智能装备提质扩产项目”基本情况

（1）项目基本情况

本项目实施主体为长泰公司。

主要建设内容：根据长泰公司的战略规划和不同的产品定位，项目分别在长泰公司现有厂区和长泰公司新厂区进行建设。

1)长泰公司现有厂区建设内容主要包括：

布置智能物流输送系统和智能物流仓储系统的生产，充分利用现有生产厂房、工艺设备及相关的辅助设施，新建多层厂房和研发楼等设施，新建建筑面积31677.5 m2；

新增工艺设备174台（套）。

2)长泰公司新厂区建设内容主要包括：

布置机器人应用系统的生产，新建展览大厅和联合厂房等设施，新建建筑面积31464 m2；

新增工艺设备186台（套）；

新增配套公用动力设施、环保和消防设施，以满足生产需要。

总投资：40069.65万元

（2）项目实施背景

当前，第四次工业革命一触即发，为缩短与美、日、德等发达国家的差距，解决我国制造业自主创新能力差、核心部件对外依存度高、产业结构不合理等问题，我国提出了“中国制造2025”规划。规划提出：加快发展智能制造装备和产品，组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。到2020年，制造业重点领域智能化水平显著提升，到2025年，制造业重点领域全面实现智能化。根据国家对智能制造装备产业的支持力度，可以预计，未来10年，我国智能制造装备产业将迎来重要的战略发展机遇。

长泰公司是我国造纸行业智能包装输送装备的龙头企业，也是我国第一家替代进口造纸包装输送设备的制造商、承包商、出口商，先后成功开发了卷筒纸包装输送线、多工位全自动包装机、平板纸包装输送线等多项智能产品，并于2008年成功进入自动化立体仓储系统、机器人应用系统等其他智能制造装备领域。为实现企业可持续发展和成为“全球一流智能成套装备供应商”的战略规划，长泰公司欲全面调整企业的产业结构，提升企业的产品水平，拟对企业现有的智能装备产品生产进行提质扩产。

（3）项目实施必要性

①推动我国制造业由大变强的需要

制造业是国民经济的主体，打造具有国际竞争力的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程，然而与世界先进水平相比，我国制造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度、质量效益等方面差距明显，转型升级和跨越发展的任务紧迫而艰巨。

为了加快我国工业化和现代化进程，我国正加快推进信息化与工业化深度融合，以制造业数字化、网络化、智能化为标志的智能制造，是两化深度融合切入点和主攻方向。作为高端装备制造业的重点发展方向，大力培育和发展智能制造装备产业可以有效的提升生产效率、技术水平和产品质量，降低能源资源消耗，是促进我国工业转型升级、推动我国工业由大到强的必由之路。

②推动我国智能制造装备产业结构调整，促进行业转型升级

作为一个正在培育和成长的新兴产业，我国智能制造装备产业仍存在技术创新能力薄弱，新型传感、先进控制等核心技术受制于人；产业规模小，产业组织结构小、散、弱，缺乏具有国际竞争力的骨干企业；产业基础薄弱，高档和特种传感器、智能仪器仪表、自动控制系统、高档数控系统、机器人市场份额占有率低等突出问题，随着社会节能、低耗、高效等要求的不断提升，上述差距直接导致了我国智能制造装备深层次发展的瓶颈。迫切需要我国智能装备研制企业要不断强化产业创新能力建设，不断提升技术结构、产品结构、组织结构、资产结构、人才结构和市场结构，才能培育一批具有国际竞争力的智能制造装备企业，有力推动我国智能制造装备产业的不断升级。

长泰公司作为业内领先的智能制造成套装备的研发、制造、销售与服务企业，项目的实施不仅能提升企业整体方案解决能力和系统集成创新能力，而且可以有效推动我国智能制造装备产业结构调整，促进行业转型升级。

另外，当前国际国内经济发展形势复杂，实体经济压力大，给制造业发展带来了挑战；另一方面，“工业4.0”、“中国制造2025”、“一带一路”、“互联网+”等又为装备产业发展带来了机遇，为了应对挑战、抓住机遇，中轻集团公司提出了实现智能化转型，用智能装备改造传统产业的战略方针，并提出将智能装备制造产业作为集团公司产业整合与发展的战略指引和重要指南。

本次项目旨在对公司现有的智能装备产品实施提质扩产，项目的实施符合集团公司的战略发展目标，也是企业智能制造装备产业做大做强的有力支撑。

③ 提升企业核心竞争力，实现持续健康发展的需要

长泰公司近年来高速发展，先后成功开发了造纸完成工段智能装备、智能立体仓储系统、工业机器人应用系统及其他行业自动化流水生产线等智能装备产品。以工业机器人应用系统为例，长泰公司依托中轻集团的优势资源，已在国内外已成功实施上百个项目，产品系列由最初的机器人工作单元，发展到成套智能装备系统，再到机器人本体、智能工厂及共性软件平台增值服务等业务模块，产业链不断延长。成功开发出了机器人柔性焊接生产线、全过程铸造生产线、智能物流生产线、危险品智能制造成套装备等多门类产品，广泛应用于汽车制造、航空船舶、工程机械、轻工食品、新能源及民爆等行业，在机器人和智能制造领域的取得了丰硕的成果。面对公司高速发展的态势，公司产能严重不足，成为制约公司可持续发展的关键因素。通过实施本项目，企业的生产能力、综合实力均会上一个台阶。各类生产成本将得以降低，劳动生产率、生产能力、产品质量将稳步提升，市场竞争能力、市场份额将不断提升，企业在国内同行业的地位将更为稳固。

（4）效益分析

实施本项目后，长泰公司将引领智能成套装备制造产业的转型升级，从行业技术的“追随者”向“同行者”和“引领者”的角色转变，通过综合运用数字化三维设计、柔性化生产、自动化物流、质量过程管控等先进技术，缩短产品开发周期、提高生产效率和产品质量、降低生产成本，提高企业市场竞争力和客户满意度，达产年将形成年产智能物流输送系统、智能物流仓储系统及机器人应用系统481台（套）的生产能力，年销售额13.1亿元。

项目的主要数据及技术经济指标见下表：

■

（5）项目涉及报批事项

截至本预案出具日，项目已取得发改委项目备案及环保部门环评批复文件。

（二）中国海诚扩大工程总承包项目

1、项目基本情况

根据测算，未来三年因业务规模扩大，公司总承包资金缺口预计达到184，900万元，拟通过本次募集资金中使用30，000万元发展工程总承包项目，不足部分公司将通过银行贷款、公司盈利、商业信用等方式解决。其中：支持全资子公司总承包业务发展增资20，500万元，母公司补充9，500万元发展总承包业务，以确保公司总承包业务持续稳定的增长。

2、项目实施的必要性和可行性

公司在最近三个完整会计年度经营规模稳中有升，净利润由2013年度的1.85亿元增长到2015年度的2.21亿元，企业净资产由2013年末的7.10亿元增长至2015年末的11.01亿元。经营规模的不断扩大，市场竞争越来越激烈，利润空间不断压缩，因而需要公司增强资金实力、提高装备水平、提升管理能力来扩大业务规模、开拓业务领域。公司现有经营模式已不能满足公司业务的高速扩张，急需开拓新业态、增加资金来源、加大科技投入，以提升公司从事现代高技术高标准工程建设的能力，实现企业向资金来源多样化、设备现代化、管理国际化、技术现代化的转型。

国际市场上带资承包成为工程承包业务的主流，垫资能力和融资能力已成为国际工程公司获取超额利润的关键因素。随着经营规模的不断扩大，公司总承包项目的运作也更趋于市场化、国际化。项目的垫资、前期投入、带资承包往往成为承包商入围的先决条件。国际上大型工程公司都有很强的融资能力，包括借贷工程总承包流动资金、开具保函、乃至帮助业主筹措资金等。是否具备足够的融资能力，通常是工程公司获得项目的关键。尤其是发展中国家在项目工程招投标过程中，往往视承包商融资能力作为决策的重要依据，业主经常将工程发包给那些有融资能力的工程公司。

国内工程承包市场逐步与国际模式接轨，资金实力和融资能力已成为国内工程公司承揽大型建设项目的核心竞争要素。当前国内工程承包项目的投资规模呈逐渐递增趋势，大型建设项目的投资总额日趋庞大，业主面临巨大的资金压力，完全依靠自身融资能力已无法满足工程建设需要，往往需要承包商自身具有融资服务功能。

本次募集资金到位之后，公司资金实力及承揽能力将得到大幅提升，公司将能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目，以资金撬动工程总承包项目，对公司主营业务收入、每股收益和净资产收益率的持续增长起到积极的作用，为提升公司的综合实力和市场竞争力打下坚实的基础。

（1）资金对工程总承包业务的支持和推动作用

当前国内外经济情势决定了公司未来几年只有大力推动总包业务的发展，特别是海外业务的拓展，才能要满足公司规划发展的要求，绝大多数业主都采用BOT、BOO、PPP、EMC及延期付款方式等模式上项目，这种模式已经被市场接受，且被广泛采用。

工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证。在EPC模式下，公司一般只承担规划、设计、施工、安装、调试、培训等工作，在承接总包业务的过程中，如公司有能力为项目实施提供资金担保或融资，将大大地增加公司承接总包业务的机会、扩大承接总包业务的范围，提高总包项目投标的中标率及利润点。从近几年总承包项目承接实践看，优质项目尤其是政府项目比如环保项目、搬迁住宅项目、城镇化建设项目广泛开展BT、BOT模式进行建设，而这些项目多数以土地进行担保，需要垫付资金，没有资金开展工程总承包业务困难重重。

（2）提高注册资本金对承接和实施工程总承包业务的支持和推动作用

注册资本金是公司实力的象征，是公司取得社会信赖的重要基础和条件，注册资本金与承担项目的合同金额的对等性是部分业主考虑的一个因素。注册资本金的充足，是工程总承包业务投标的必备条件，也是给业主信心的保障，随着产业的发展，企业规模越来越大，单项项目投资额也倍增，公司的注册资本金太少，将会直接增加承接项目的难度。

此外，提高注册资本金有利于国内外项目融资。金融机构考核申请融资的企业时，会将注册资本作为其中考核内容之一。我国鼓励自己的企业实施“走出去”战略，中央政府给许多关系友好的发展中国家都有资金支持。在“走出去”承接工程总承包项目时，应当充分考虑利用好相关政策，可以为海外项目积极融资以最终促成项目。为海外项目融资时，中国的金融机构、政府组织不仅考核国外业主，也会考核实施该项目的中国企业。

（3）带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势

在国家经济发展新常态下，国家产业战略转型，轻工行业规模产能很难高速发展，行业工程施工总承包业务竞争将加剧，用于投资拉动经济的财政支出会愈趋减少，当前经济下行压力加剧，无论是政府投资还是企业投资建设的项目都普遍面临建设资金严重不足的局面。目前，公司有少数正在实施的总承包项目由于资金不足，出现了停缓建的情况，也增加了公司对其分包商的支付压力。资金是工程总承包项目顺利实施的重要保证条件。有能力的承包商带资承包可以极大地缓解项目建设的资金制约瓶颈，同时在竞争中也处于有利地位。

无论海内外工程总承包市场都存在一个共同的现象，即业主普遍是在策划项目的同时寻找资金（融资）或寻找有钱的金主作为合作方，因此在项目洽谈的初期，如果能向业主表达可以带资承接项目，不仅有利于促成项目，且有利于最终承接项目。无论项目是否需要经过招投标程序，带资承包往往可以成为排挤竞争对手的一个重要手段，让许多潜在的竞争对手望而却步。带资承包，在国际市场的竞争中不仅有助于承包商获得工程合同，而且实质上它是一种与承包工程相关联的投资行为，能够给承包商带来稳定的收益。带资承包是工程总承包业务发展的必然趋势。

（4）资金实力和融资实力是公司承揽大型工程项目的必备核心竞争力

从工程总承包实践来看，业主在发包大型工程项目前都要考察承包商的资金实力，必要时要考察其融资能力。业主从规避风险的角度出发，通常会要求承包商开具适当的保函，甚至全额保函。在项目实施过程中，业主一般会给予少量的预付款，但大量的工作需要先行开展，在承包商收到第二笔款前就已需要支付大量的款项，预付款往往不足以满足要求。对于海外项目，通常支付了一笔预付款后，后续款项全部通过信用证支付，比如第二笔款通常会在海运发货后才能通过信用证兑付，没有资金实力根本无法让项目正常运转。

大型工程项目周期长、资金需求大，完全依靠于自有资金是非常困难的，适当融资显得非常重要。对于海外项目，许多国家的业主都知道中国政府有对外援助或优惠低息贷款的政策，会希望中国的承包商帮助实施项目融资。资金实力和融资实力已成为承揽大型工程项目的必备核心竞争力。

（5）具有投融功能的工程总承包是行业将来的主要业务模式

工程建设项目的建设过程实质上也是一个投融资过程。业主从规避项目风险、降低自身资金占用量或利用有限资金办更多事情、办更好的事情考虑，会将投融资要求与工程总承包工作结合起来考虑。目前常见到的BT、BOT、BOO、PPP等项目模式，最终都会要求总承包商具有投融资能力。具有投融功能的工程总承包是行业将来的主要业务模式，提高公司的投融资能力变得十分必要。

3、发展总承包项目的具体情况

根据以上的分析，公司本次拟申请总承包运营资金人民币29，983万元，均用于补充实施总承包业务，其中0.95亿元用于母公司总承包业务，2.05亿元通过向全资子公司实施增资开展总承包业务，具体资金安排详见下表：

■

4、项目市场前景

我国工程咨询行业规模不断扩大。根据住建部《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由2006年的1，791.73亿元增加到2012年的5，307.60亿元，年复合增长率达19.84%。另外，随着工程咨询行业管理的日益规范及对工程质量和安全性要求的不断提高，工程咨询在工程建设中的作用逐渐显现，受重视程度不断提高，也促使工程咨询行业整体规模不断增长。

公司承接工程总承包项目的领域将主要定位在公司专业技术和行业有优势的领域，目标客户将重点瞄准国外公司、国内大企业集团、上市公司的投资项目、以及目前正在日益增加的轻工行业向国外投资的项目，经评估资信条件较好的国外公司在境外的投资项目。今年是国家“十三五”规划制订启动年，随着国家“走出去”和“一带一路”战略的实施，在工程建设领域全面推进工程总承包和项目管理，积极开拓国际工程承包市场，以带动我国高新技术、装备的出口，促进劳务输出，是提高建筑业和工程咨询业国际竞争力的必由之路。同时也为公司总承包业务持续发展指明了方向，提供了新的机遇。

5、项目涉及报批事项

中国海诚工程科技股份有限公司扩大总承包业务项目不涉及报批事项。

（三）本次发行对公司的影响

1、对公司经营管理的影响

通过对长泰公司的增资，公司将直接和间接合计持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东，本次增资将加大公司对长泰公司的控制权，同时加大对智能装备制造业的投资有利于公司形成新的利润增长点。

本次募集资金到位后，公司资金实力将得以大幅加强，对现有已承揽和即将承揽的大型、多单的工程总承包项目的运营能力得到大幅增强。募集资金的投入将使公司在同一期间具备开展更多工程总承包项目的能力，并有利于公司按时、保质地完成各项工程项目的建设任务，为确保公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础，公司发展将更具保障。

2、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。此外，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有利于公司稳定经营和持续发展。

综上，本次非公开发行股票募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利益。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2016-010

中国海诚工程科技股份有限公司

关于2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)修订差异情况的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2015年7月22日，中国海诚工程科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》及相关议案。

2016年4月11日，中国海诚工程科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》及相关议案，现将公司2015年度非公开发行A股股票预案(修订稿)修订差异情况公告如下：

如无特别说明，本差异情况对比表中所述的简称与《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》“释义”中所定义的简称具有相同含义。

■

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2016-008

中国海诚工程科技股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十次、第二十三次会议审议通过。综合考虑公司的实际状况和资本市场情况，经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，决定对本次非公开发行中的定价方式、发行数量、发行对象及发行对象其各自认购股数、认购金额进行调整。具体调整内容如下：

一、定价方式

1、原方案

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日（即2015年7月23日）。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次非公开发行的价格不低于19.54元/股。因公司停牌期间实施2014年权益分派，每10股送3股，派2元人民币现金，除权除息日为6月11日，本次发行价格即定价基准日前20个交易日股票交易考虑除权除息后均价相应调整为14.89元/股。

其中：

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定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即21.71元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易考虑除权除息后均价=（21.71-0.2）/1.3，即16.54元/股。

股票发行底价=16.54元/股*0.9，即14.89元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

2、调整后方案

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中轻集团将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。

二、发行数量

1、原方案

本次非公开发行股票的数量不超过（含）4，700万股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

2、调整后方案

本次非公开发行股票的数量不超过（含）56，956，875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股东中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。

三、发行对象及其认购股数、认购金额

1、原方案

本次非公开发行对象为中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司（现已更名为株洲中车时代高新投资有限公司）、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司。

中国轻工集团公司、中国食品发酵工业研究院、株洲南车时代高新投资担保责任有限公司（现已更名为株洲中车时代高新投资有限公司）、华夏基金管理有限公司、福建嘉通资产管理有限公司、北京鸿道投资管理有限责任公司等6名认购对象认购数量如下：

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2、调整后方案

本次非公开发行对象为包括控股股东中轻集团在内的不超过10名（含10名）特定对象，除中轻集团以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

除公司控股股东中轻集团以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公司控股股东中轻集团承诺认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。

除上述内容外，本次非公开发行股票方案其他事项未发生调整。

四、独立董事意见

独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为公司本次非公开发行有利于公司长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次非公开发行股票相关调整事项。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2016-007

中国海诚工程科技股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2016年4月1日以传真、电子邮件形式发出，会议于2016年4月11日（星期一）下午1：00在上海市宝庆路21号公司1212会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持召开。

会议审议并通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案将提交公司股东大会审议通过。

2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

（1）发行股票的种类及面值

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（3）发行对象和认购方式

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行对象为包括控股股东中国轻工集团公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除中国轻工集团公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

除公司控股股东中国轻工集团公司以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公司控股股东中国轻工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。

（4）定价原则

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国轻工集团公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整

（5）发行数量

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的数量不超过（含）56，956，875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股东中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。

（6）募集资金投向

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70，000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：

■

1)增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目

公司拟向长泰公司投入募集资金40，000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产。具体如下：

①由公司出资人民币22，000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东。

②公司以贷款方式注入长泰公司18，000万元。

2)扩大工程总承包项目

公司拟通过本次募集资金中使用30，000万元补充工程总承包项目流动资金。其中，支持全资子公司总承包业务发展增资20，500万元，母公司补充9，500万元发展总承包业务，以确保公司总承包业务持续稳定的增长。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（7）锁定期

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过中国轻工集团公司认购的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（8）上市地点

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

（10）本次发行股票决议的有效期

以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。

4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。

5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的〈审计报告〉和〈资产评估报告〉的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。

6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，本议案将提交公司股东大会审议通过。

7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度监事会工作报告》，本报告将提交公司股东大会审议。

8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度总裁工作报告》。

9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》，本报告将提交公司股东大会审议。

10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度报告及摘要》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告及摘要将提交公司股东大会审议；

11、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》，经审核，监事会认为公司按照相关规定，已建立符合公司运作的内部控制体系并能得到有效的执行，报告期内，公司内部控制体系不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。

12、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第一季度报告》，经审核，监事会认为董事会编制和审核中国海诚工程科技股份有限公司2016年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

监 事 会

2016年4月13日

证券代码：002116 证券简称：中国海诚公告编号：2016-006

中国海诚工程科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2016年4月1日以传真、电子邮件形式发出，会议于2016年4月11日（星期四）下午1：30在上海市宝庆路21号公司1215会议室以现场方式召开。会议应到董事12名，实到董事9名，董事徐震午先生因个人原因未能参加会议，委托董事李芸女士代为表决；董事陈安民先生因工作原因未能参加会议，委托董事李芸女士代为表决；独立董事李志强先生因工作原因未能参加会议，委托独立董事李文祥先生代为表决。符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。

会议审议并通过了以下议案：

1、以11票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规有关非公开发行股票条件的规定。本议案将提交公司股东大会审议通过。

独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目（指公司本次非公开发行股票募集资金投向增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目，下同）的价值与风险。

2、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

（1）发行股票的种类及面值

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（2）发行方式和发行时间

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

（3）发行对象和认购方式

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行对象为包括控股股东中国轻工集团公司在内的不超过10名（含10名）特定对象，除中国轻工集团公司以外的其他对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

除公司控股股东中国轻工集团公司以外，本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。其中，公司控股股东中国轻工集团公司承诺认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。

（4）定价原则

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国轻工集团公司将不参与市场竞价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整

（5）发行数量

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票的数量不超过（含）56，956，875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司控股股东中轻集团认购股份金额为不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币，其认购股数由最终询价结果确定。

（6）募集资金投向

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70，000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：

■

1)增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目

公司拟向长泰公司投入募集资金40，000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产。具体如下：

①由公司出资人民币22，000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式持有长泰公司的股权，成为长泰公司的控股股东。

②公司以贷款方式注入长泰公司18，000万元。

2)扩大工程总承包项目

公司拟通过本次募集资金中使用30，000万元补充工程总承包项目流动资金。其中，支持全资子公司总承包业务发展增资20，500万元，母公司补充9，500万元发展总承包业务，以确保公司总承包业务持续稳定的增长。

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（7）锁定期

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过中国轻工集团公司认购的本次非公开发行股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（8）上市地点

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

（9）本次发行前的滚存未分配利润安排

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。

（10）本次发行股票决议的有效期

以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

上述议案关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

3、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

公司非公开发行股票预案（修订稿）刊登于2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）刊登于2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于批准公司与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与中国轻工集团公司签署附生效条件的《股份认购协议》。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

6、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的〈审计报告〉和〈资产评估报告〉的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

7、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

8、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

9、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》，同意公司与控股股东中国轻工集团公司签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次关联交易的标的为公司以不低于公司关于非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90％的发行价格（即不低于人民币12.29元/股）向中国轻工集团公司发行股票。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。中国轻工集团公司不参与市场询价过程，但接受市场询价结果并且其认购价格与其他特定投资者相同。中国轻工集团公司认购本次非公开发行的股票金额不超过2.5亿人民币但不低于2亿元人民币。

同意公司与中国轻工集团公司、株洲中车时代高新投资有限公司、中国轻工业长沙工程有限公司、长沙长泰智能装备有限公司签订的《增资协议》，公司以本次非公开发行募集资金总额中的40，000万元用于增资控股长沙长泰智能装备有限公司并投入智能装备提质扩产项目。其中，用于向长沙长泰智能装备有限公司进行增资的金额为人民币22，000万元，增资完成后公司将直接持有长沙长泰智能装备有限公司49.88%的股权；以贷款方式用于投入长沙长泰智能装备有限公司智能装备提质扩产项目的金额为人民币18，000万元。

关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

10、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于提请股东大会同意免于申请豁免要约收购的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。独立董事郑培敏先生对该议案投了弃权票，弃权理由：无法判断长泰项目的价值与风险。本议案将提交公司股东大会审议通过。

11、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度董事会工作报告》，本报告将提交公司股东大会审议。

12、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度总裁工作报告》。

13、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度财务决算报告》，本报告将提交公司股东大会审议。

14、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配预案为：以公司最新总股本408，243，411股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利122，473，023.30元，母公司剩余未分配利润66，741，024.39元结转至以后年度。

如公司在2015年度利润分配方案实施之前股本发生变动，董事会提请股东大会授权董事会按照“现金分红比例不变”的原则实施利润分配方案。本议案将提交公司股东大会审议。

15、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度报告及摘要》，本报告及摘要将提交公司股东大会审议。

公司2015年度报告摘要刊登于2016年4月13日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

16、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》。

公司2015年度内部控制自我评价报告刊登于2016年4月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

17、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确认2015年度审计报酬的议案》，同意支付瑞华会计师事务所2015年度工作报酬为93万元人民币。

18、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2016年度日常关联交易的议案》，关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决；公司独立董事同意了该议案，并发表了独立意见；本议案将提交公司股东大会审议。

19、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2016年第一季度报告》。

公司2016年第一季度报告刊登于2016年4月13日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），报告全文刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

20、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于设立投资公司的议案》，同意公司以自有资金出资2亿元人民币设立“中轻海诚投资有限公司”（暂定名）。

21、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为中轻集团提供反担保的议案》，因控股股东中国轻工集团公司为长沙子公司作为总承包商承接的埃塞俄比亚默克莱市年产6万吨 PVC 树脂综合性生产厂的设计、供货、施工、安装、调试、培训、运行和维护管理的总承包交钥匙项目提供担保。同意公司为中国轻工集团公司提供反担保。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。

22、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于增加向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行申请增加总额不超过人民币6.9亿元的银行授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、流动资金贷款、远期结售汇保证金等业务，同时提请股东大会授权董事会全权委托公司总裁在银行授信额度内签署相关合同或协议。本议案将提交公司股东大会审议。

23、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与关联企业签订关联交易合同的议案》，同意公司因工程项目采购设备需要与关联企业长沙长泰智能装备有限公司签订《纸卷纸垛输送包装系统、浆包输送系统大宗设备（材料）采购合同》，合同价格人民币525万元。关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士、徐秋红女士回避表决。本议案将提交公司股东大会审议。

24、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于更换公司董事的议案》，徐震午先生、陈安民先生不再担任公司董事，根据公司股东上海第一医药股份有限公司、上海城开（集团）有限公司的提名，董事会同意推荐陆琨先生、叶维琪先生（简历附后）为公司第四届董事会董事候选人。公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过董事总数的二分之一，公司董事会中不存在职工代表担任的董事。本议案将提交公司股东大会审议。

25、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修改公司〈章程〉的议案》，因公司注册资本发生变化，同意对公司《章程》做以下修订：

原章程： 第六条 公司注册资本为人民币30，942.5873万元。

拟修订为：第六条 公司注册资本为人民币40，824.3411万元。

原章程：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总院，……

……

经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资本公积金转增股本9，120万股。

截止2014年6月26日，公司因首期第一批股票期权激励计划激励对象行权增加股本162.5896万股。

经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施派送红股和资本公积金转增合计增加股本10，259.9977万股。

拟修订为：第十九条 公司发起人为中国海诚国际工程投资总院，……

……

经公司2011年度股东大会审议批准，公司于2012年6月20日以资本公积金转增股本9，120万股。

经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年6月27日实施派送红股和资本公积金转增合计增加股本10，259.9977万股。

经公司2014年度股东大会审议批准，公司于2015年6月11日实施派送红股合计增加股本9，316.6686万股。

截止2016年3月23日，公司因首期第一批股票期权激励计划激励对象行权增加股本727.6748万股。

原章程：第二十条 公司股份总数为30，942.5873万股，均为人民币普通股。

拟修订为：第二十条 公司股份总数为40，824.3411万股，均为人民币普通股。

本议案将提交公司股东大会审议。

26、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于暂不召开2015年度股东大会的议案》，鉴于公司本次非公开发行股票及相关事项尚需经过国务院国有资产监督管理委员会的审核批准，公司董事会决定暂时不召集召开2015年度股东大会。同时提请股东大会授权董事会根据本次非公开发行股票及相关事项的进展情况择机公告召开2015年度股东大会的具体时间。

特此公告。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2016年4月13日

附：董事候选人简历

陆琨先生，1962年1月出生，中共党员，大学本科学历，工程师职称。曾任上海国际信托贸易公司副总经理，上海物资汽车公司副总经理，上海现代物流投资发展有限公司副总经理。现任上海百联商业连锁有限公司党委书记，上海新路达商业（集团）有限公司董事长、党委书记，上海第一医药股份有限公司董事长。陆琨先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；个人未持有中国海诚股份。陆琨先生系持有公司5.61%股份的股东上海第一医药股份有限公司董事长。

叶维琪先生，1963年6月出生，民建会员，硕士学历，高级经济师。现任上海实业城市开发集团有限公司执行董事、副总裁；上海城开（集团）有限公司副总经理。叶维琪先生不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；个人未持有中国海诚股份。叶维琪先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。