挂牌、做市新规突袭：PE再战新三板

导读

在挂牌前通过以LP份额换GP公司股权，募集资金投向二级市场等情形将被扼杀，而九鼎投资、中科招商曾经引以为傲的运作，将“后无来者”。

本报记者 赵娜 北京报道

传闻已久的私募基金管理机构参与新三板做市业务试点终于落地。

5月27日，证监会新闻发言人张晓军表示，将由全国中小企业股份转让系统有限责任公司具体办理私募基金管理机构参与新三板做市业务试点的备案管理工作，从资本实力、专业人员、业务方案、信息系统和诚信记录等方面，明确资质条件，按照稳起步原则，择优选取机构试点。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司在相关准备完成后，将在其网站公告有关备案条件、材料和程序要求。

从2014年8月新三板做市商制度启动以来，寻找做市商为公司做市是新三板企业提高交易活跃度的重要路径之一。

新三板分层方案（征求意见稿）发布后，交易活跃度成为重要指标，有意进入创新层的新三板挂牌企业开始选择不少于6家做市商，供不应求的状况更加突出。

PE机构对做市态度不一

截至2016年5月27日，全国股转系统挂牌公司数量已达7394家，做市商数量88家。

“新三板挂牌企业为了得到做市商的垂青不得不贱卖，就算是做市后也没有交易，做市企业有苦说不出。其实，这是很简单的经济学知识，解决供求矛盾的办法只需要增加做市商数量即可。”中科招商集团常务副总裁、中科沃土基金董事长朱为绎在2月的一篇文章中指出。

硅谷天堂资产管理集团董事总经理邵文海则公开呼吁允许私募股权投资（PE）等机构也参与新三板做市。邵文海此前在全国中小企业股份转让系统挂牌公司年会现场表示：“目前，在新三板市场，能够参与做市的只有证券公司，而新三板业务并不是证券公司的核心业务和核心利润增长点，它的团队、资金配置并不足。能不能让专业的投资机构也参与？”

但在PE/VC机构等私募基金管理机构参与新三板做市业务试点的政策落地时，也有相当多的受访者对PE机构开展新三板做市业务持观望甚至存疑态度。

“PE开展做市商业务后，是否应该把它当做重要业务去发展，不同机构有不同的选择。很多公司的业务已经从私募股权公司发展为资产管理公司，就综合性的资产管理公司而言，成为做市商、进行一二级市场联动的选择是对的。对于它的产业链环节而言，需要都去介入。但就我个人的观点，新三板就是一个私募市场、而不是退出市场。”一位投资机构合伙人向21世纪经济报道记者表示。

也有受访者直指，“PE作做市商并不合适。做市业务谋的是短期利差、我们做PE这帮人谋的是3-7年内的价值提升。两者的思路不一样。不用发明新名词儿，看看美国就行了。美国资本市场已经发展这么多年了，你看红杉在美国有’一二级市场联动’这个事儿么。”

PE挂牌新三板新增8个条件

2015年12月21日起，证监会暂停私募等金融机构在新三板挂牌融资，包括华软资本管理集团股份有限公司、德同（北京）投资管理股份有限公司、中信资本股权投资（天津）股份有限公司、君联资本股份有限公司等多家经营PE/VC业务的投资机构。

根据全国股转公司披露的《全国股转公司有关负责人就金融机构挂牌新三板相关事宜答记者问》，处于审查反馈中及已取得挂牌函尚未正式挂牌的私募机构符合新增条件的，继续推进审查和办理挂牌手续；暂不符合新增条件的，给予1年的整改期，整改后符合上述条件的继续推进审查，不符合新增条件的终止审查。

值得注意的是，对于私募机构的挂牌准入，在现有条件的基础上，增加了“创业投资类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在20亿元以上，私募股权类私募机构最近3年年均实缴资产管理规模在50亿元以上”，“ 已在中国证券基金业协会登记为私募基金管理机构”等八个方面的条件。

最值得注意的是，其中规定“挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形；募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形，但因投资对象上市被动持有的股票除外”，而这意味着，在挂牌前通过以LP份额换GP公司股权，募集资金投向二级市场等情形将被扼杀，而九鼎投资、中科招商曾经引以为傲的运作，将“后无来者”。

“投资机构在发展过程中难免会出现一些问题，但堵不如疏，应该通过适当的引导、让他们看到持续发展的可能和资本市场的前景。”盛世投资总裁张洋表示，创新创业的发展离不开创投的支持，政策的进一步支持将有助于“双创”的发展。

对于PE/VC机构是否应该挂牌新三板的争议由来已久，支持者认为挂牌新三板可以打开融资渠道、开展多元业务，反对者认为PE/VC“是需要工匠精神的行业，不适合上市”。

挂牌新三板以及后续的股份增发可以为PE/VC机构的更多业务提供资金募集通道。相对于传统股权投资业务的“管理费+收益分成”的模式，投资机构将通过更多自有资金的直接投资获得更高投资回报的可能性。

然而，利用自有资金进行直接投资也是机会与风险并存，机会在于对上市主体的直接业绩非常明显，风险在于一旦效果不好、无疑将成为一个“大窟窿”。（编辑 林坤）