涉*ST华泽重组旧案 国信证券遭调查

（原标题：涉*ST华泽重组旧案 国信证券遭调查）

[摘要]国信证券(行情002736,诊股)内部知情人士向时代周报记者表明：“国信证券被立案调查正是因为*ST华泽(行情000693,诊股)。”

时代周报记者 罗仙仙 发自广州

1月30日，证监会向国信证券下发了《调查通知书》，国信证券发布公告表示，系因2013-2014年担任某上市公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问及其申请恢复上市的保荐机构，涉嫌违反相关规定而被立案调查。

国信证券在2013-2014年承担独立财务顾问的资产重组项目分别为华映科技(行情000536,诊股)、*ST华泽、易成新能(行情300080,诊股)、新奥股份(行情600803,诊股)、晓程科技(行情300139,诊股)。其中，*ST华泽正处于证监会监管调查中。1月23日，证监会官网上披露了对成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“*ST华泽”或“华泽钴镍”）及17名董事、高管的行政处罚决定。

而对国信证券的《调查通知书》为“成稽调查通字[18001]号”，这份来自成都稽查部门的通知书正与位于成都的*ST华泽相呼应。国信证券内部知情人士向时代周报记者表明：“国信证券被立案调查正是因为*ST华泽。”

“对*ST华泽的行政处罚书，认定了在2013年进行重大资产重组借壳上市中存在不合规的地方。国信证券作为当时的财务顾问，相当于没有发现或者发现了没有披露，同样属于违规。”国浩律师事务所证券律师李国旺向时代周报记者分析，“处罚的方式包括，没收这笔业务的收入，再处以一倍以上五倍以下的罚款，严重的对主要的负责人处罚市场禁入。”

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新告诉时代周报记者：“券商与上市公司合谋的违规违法行为现在是监管的重点打击对象，对券商的处罚也是非常重，保荐的上市公司如果出现了重大的违法或者是信息造假，强制退市外还会要求券商先行赔付。现在严格的IPO审核和追责，会倒逼券商真正独立。”

祸起旧案

公开资料显示，*ST华泽2014年初借壳*ST聚友实现上市，*ST聚友因常年亏损而被暂停上市，国信证券受托担任此次重大资产重组的独立财务顾问。

2013年2月8日，国信证券出具了对*ST聚友（聚友网络）大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的第一份专项核查意见。在随后的一年间，对*ST聚友的重大资产重组、关联交易、盈利预测实现情况等公布了多份独立的核查意见。“按照证券法的理念，中介机构是应该站在一个中立的角度来披露相关的信息，而不是站在公司的角度，证券服务机构就是保证出具的文件真实准确完整。”李国旺对证券公司担任的角色强调道。

至2013年底，陕西华泽100%股权成功注入上市公司，重组方注入资产作价18.9亿元，以每股5.39元的价格获得3.5亿股。*ST聚友大股东卖壳身退，华泽钴镍及其实控人王应虎、王辉、王涛入主。

国信证券在次年的1月3日发布了*ST聚友的恢复上市保荐书，上市后并以“华泽钴镍”的身份重新登陆深交所主板市场。但好景不长，市后第一年华泽钴镍就未完成预定盈利，2015年出现了净利润亏损1.55亿元，其中扣除非经常性损益的净利润亏损达1.21亿元。年报发布后，“华泽钴镍”的股票名称被戴上了“*ST”的帽子。

国信证券也在2015年4月、2016年5月分别发布对华泽钴镍2014年盈利预测承诺实现情况的核查意见和持续督导工作报告书。而华泽钴镍似乎并没能挽回局面，2016-2017年上半年公司持续亏损，同时随着调查的层层深入，*ST华泽也在不时发布《关于股票可能存在被实施暂停上市风险的提示性公告》。

在证监会2018年1月23日对*ST华泽发布的行政处罚决定书中指出，2013年、2014年及2015年上半年，华泽钴镍未在相关年报中披露关联方非经营性占用资金及相关的关联交易情况；2013年年报、2014年年报和2015年半年报存在虚假记载等四项违法事实。

“公司在发展中暴露出了之前资产重组或者借壳上市过程中的问题，证监会必定会怀疑中介机构在承担保荐责任时是否有勤勉尽责。”李国旺告诉时代周报记者，“国信证券作为上市的证券公司，要及时对自身情况进行披露，该项目的律师、会计师和评估机构应该也收到同样的调查通知。”

董登新在电话采访中向时代周报记者表示：“券商在投行业务上选择打‘价格战’，没有真正站在专业化职业化的角度，诚信守法方面做得不够。过去的IPO保荐环节，更多的时候是券商和发行成为利益的同盟。”

行业生变

在发布被立案调查公告的当天，国信证券开盘后很快触及跌停。另一方面，由国信证券担任保荐券商兼财务顾问的中光防雷(行情300414,诊股)，也在2月1日收到证监会暂停审核其发行股份购买资产的申请。

目前，国信证券分别包括5家已受理、2家已预披露更新、8家已反馈，另有在审项目为15项、辅导备案的登记项目52项。

国信证券被立案调查，给上述项目的推进蒙上阴影。深圳某中小型券商保荐代表人士向时代周报记者分析：“因为财务顾问业务被处罚应该只影响财务顾问资格，一般不会波及保荐业务，但立案期间会里暂时应该不会受理相关保荐申请。”

根据2017年证监会修改的《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，如果证券中介机构或其从业人员涉案，该中介机构的存量非涉案同类业务的审查被中止审查后，可以指派非涉案人员进行复核，进而实现恢复审查；否则，终止审查。也就是说，国信证券被立案调查一事会影响其财务顾问业务，但不会牵连其他业务，包括IPO。

上述保荐人士告诉时代周报记者，被立案调查一事对投行部门的业绩影响较大。在国信证券2017年年中、2016年的财务报告中，投资银行业务分别实现营收9.24亿元、26.89亿元，分别占总营收的17%、21 %，在收入占比中均为国信证券的第二大收入来源。

值得一提的是，国信证券自上市以来都将“服务中小企业及民营企业”为主，在其2014年公布的招股书中对风险提示表述为：公司近年保荐项目较多，且以中小型企业为重点客户，有可能由于个别项目的保荐责任导致公司投资银行业务面临较大的保荐风险。

在严监管的形势下，券商投行业务似乎也正在发生变化。董登新认为，2018年是整个券商行业的调整大年，“IPO审核把被否比例提高，所有券商都非常紧张害怕。如果还像过去与发行方合谋造假，那无疑是自取灭亡。”

“其实每家券商应该都很谨慎，对项目要求都很高，同时大家都在抢质地优良的项目，其中包括规范性好、业绩规模大及符合国家产业发展方向的项目。”上述保荐代表人士说道。