蚂蚁集团“A+H”上市火速推进 招股书披露商业纠纷风险

《投资者网》葛凡梅

蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）上市进程按下加速键，如今A+H股正式落地。

8月25日，蚂蚁集团向上交所递交了招股书，申请科创板上市获受理；同一日，蚂蚁集团申请H股发行的申请在港交所披露。

根据上交所网站，蚂蚁集团拟科创板IPO募资480亿元，港股募资金额尚未披露。根据招股书，募集资金将用于助力数字经济升级、加强全球合作并助力全球可持续发展、进一步支持创新、科技的投入、补充流动资金（及一般企业用途）。本次A股发行可引入绿鞋机制，超额配售权最高不超过15%。

蚂蚁集团此次科创板发行股票，中金公司和中信建投证券担任保荐机构。在港交所申请IPO，中金公司、摩根士丹利、摩根大通作为联席保荐人。根据招股书，蚂蚁集团拟在A股和H股发行的新股数量合计不低于发行后总股本的10%，发行后总股本不低于300.3897亿股(绿鞋前)，意味着将发行不低于30亿股新股。

今年7月20日，蚂蚁集团宣布启动在上交所科创板和港交所主板寻求同步发行上市的计划。A股上市方面，8月14日，浙江证监局官网公示了蚂蚁集团开始辅导备案；仅隔十天，8月24日再行公示，蚂蚁集团已完成拟登陆科创板的上市辅导总结报告。港股上市方面，8月21日，蚂蚁集团港股上市申请材料获证监会接收；三天后，证监会于8月24日受理蚂蚁集团境外首次公开发行股份审批材料。

蚂蚁集团的上市进程堪称火速，如今其在A+H股上市的步伐又向前迈进了关键的一步。资深投行人士王骥跃表示，预计本周给问询函，下周一回复，下周二通知上会，9月10日前后过上市委，14号前后之后申请注册，当周批复，10月20日前后上市。

毛利率波动  存商业纠纷风险

招股书显示，蚂蚁集团是中国最大的移动支付平台支付宝的母公司，也是领先的金融科技开放平台，致力于以科技和创新推动包括金融服务业在内的全球现代服务业的数字化升级。蚂蚁集团起步于2004年，在电子商务行业的发展初期，为了解决消费者和商家之间在线上交易中的信任问题，支付宝应运而生，脱胎于阿里巴巴集团，从2011年起独立运营，2020年7月，由蚂蚁金服正式更名为蚂蚁科技集团股份有限公司。

财务数据显示，2017年至2019年，蚂蚁集团的营业收入分别为653.96亿元、857.22亿元、1206.18亿元，2020年前6个月已达725.28亿元；同期对应的归母净利润分别为69.51亿元、6.67亿元、169.57亿元、212.34亿元。值得注意的是，2018年蚂蚁集团的归母净利润下降幅度超90%。

分业务领域来看，蚂蚁集团的收入主要分为三大板块：数字金融科技服务费、数字支付与商家服务、创新业务，今年上半年实现营收占比分别为63.39%、35.86%和0.75%。核心业务数字金融科技服务占比有明显提升，该业务在2019年占总营收比例约为56.2%。

业务规模方面，支付宝APP年度活跃用户超过10亿，月度活跃用户7.11亿，月度活跃商家8000万家。截至今年6月，支付宝数字支付交易规模高达118万亿，蚂蚁集团促成的贷款余额与理财科技平台促成的资产管理规模分别达到2.1万亿元和4.1万亿元。在保险科技领域，蚂蚁集团与约90家保险公司合作提供创新型保险产品。截止到6月30日，蚂蚁集团促成保费及保障规模为518亿元。

招股书显示，蚂蚁集团主要客户包括阿里巴巴集团、商业银行、资产管理公司、保险公司和为数众多的商家。2019年至2020年6月底，前五大用户贡献收入分别占总收入的14.4%、20.0%、23.7%和22.6%，来自“大客户”的收入不超过三成。

从毛利率来看，2017年至2019年，蚂蚁集团的毛利率逐年下降：蚂蚁集团的毛利率分别为63.72%、52.28%、49.83%。蚂蚁集团在招股书中表示，2018年毛利率下降主要是由于当年金融机构根据市场费率续签协议，向公司收取的交易费率上涨所致。而2020年上半年，蚂蚁集团的毛利率为58.58%。

值得一提的是，蚂蚁集团还存在商业纠纷风险。根据招股书，2020年8月15日，蚂蚁集团收到控股子公司天弘基金少数股东芜湖高新投资有限公司的函件，质疑蚂蚁集团在2014年至2019 年期间向天弘基金收取的合计金额为45.77亿元代发服务费的合理性。该函件要求蚂蚁集团和天弘基金就该等事项在2020年8月30日前与对方达成专项解决方案。蚂蚁集团表示，不能排除芜湖高新投资有限公司诉诸法律程序或者向监管投诉的可能性。

人事变动  员工持股平台占股超四成

根据招股书，蚂蚁集团的实际控制人为马云，持有蚂蚁集团股份26.77亿股，意味着上市后的持股比例不超过8.8%。同时，马云还宣布捐出其持有的6.1亿股蚂蚁股份，委托杭州云铂未来捐赠给他指定的公益组织。

招股书显示，蚂蚁集团的董事有12人：井贤栋为蚂蚁集团执行董事长，胡晓明为执行董事、CEO，倪行军为执行董事、CTO；蔡崇信、程立、蒋芳为蚂蚁集团非执行董事。另外还有3名独立董事，分别为郝荃、胡祖六、黄益平。

蚂蚁集团的监事有3人，高级管理人员5人。其中，蚂蚁集团监事会主席、职工代表监事是郏航，另外两名监事分别是徐宏、余泉。高级管理人员分别是CEO胡晓明、CRO曾松柏、CTO倪行军、CFO韩歆毅、董事会秘书周志峰。

相较于之前，程立、胡祖六、蒋芳、郝荃、黄益平5人为新增董事。根据企查查工商信息显示，8月21日，蚂蚁集团发生工商变更，新增5位董事的同时，彭蕾、张勇、武卫3人退出董事行列。

与此同时，杭州云铂投资咨询有限公司（简称“云铂投资”）也在8月21日发生了工商变更，马云在该公司的持股比例由100%下降至34%，新增股东胡晓明、蒋芳、井贤栋分别持股22%。股权穿透图显示，云铂投资通过杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有蚂蚁科技集团股份有限公司的股份。

根据招股书，君瀚投资、君澳投资作为蚂蚁集团的员工持股平台，分别持有蚂蚁集团29.86%、20.66%的股权，为蚂蚁集团的控股股东。杭州阿里巴巴网络科技有限公司是蚂蚁集团持股33%的股东，张勇是前者的法定代表人。

值得注意的是，蚂蚁集团的CTO倪行军于今年6月接任胡喜后才开始担任首席技术官。资料显示，倪行军于2004 年加入支付宝，历任开发工程师、业务架构师、平台产品负责人、支付宝事业群行业产品技术部负责人、支付宝事业群总裁、支付宝中台事业群总裁、首席技术官。

值得一提的是，胡喜出任蚂蚁集团CTO仅7个月，便由倪行军接任。随后，在8月24日传出其已正式离职的消息。公开资料显示，胡喜于2007年加入蚂蚁集团，其最具代表性的业绩是2013年起带领蚂蚁基础技术团队同阿里云合作，开创了蚂蚁金融云平台。2017年，胡喜正式成为当时阿里巴巴集团36名合伙人之一。

蚂蚁集团这一系列变更都被认为是在为上市做准备。

与阿里巴巴的战略协同

蚂蚁集团脱胎于阿里巴巴集团，最早追溯到2011年。彼时，蚂蚁集团从阿里巴巴集团脱离出来，充满了争议。

2010年，人民银行出台了《非金融机构支付服务管理办法》（2号令），其中对于外商投资的支付机构做出了限制性规定，这意味着有外资背景的阿里巴巴可能无法合法持有支付牌照。就支付宝能否顺利获得央行牌照的判断，以马云为首的阿里巴巴管理层，与外资股东雅虎、软银产生了巨大分歧。

2011年5月，阿里巴巴管理层在未经董事会批准的情况下，以未取得国内牌照为由（按规定不能有外资参与），将支付宝从阿里巴巴集团拆分，转到马云个人名下公司“浙江阿里巴巴电子商务有限公司”。该公司后在2014年更名为浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司，即蚂蚁集团的前身。

2011年7月29日，阿里巴巴集团、雅虎和软银，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

招股书表明，2019年9月，根据2014年8月签署的《2014 年股权和资产购买协议》及后续相应修订，阿里巴巴集团通过其境内间接全资子公司杭州阿里巴巴网络科技有限公司，以人民币875亿元取得了蚂蚁集团 33%股份，上述分润安排同步终止。

值得一提的是，截至今年7月2日，马云在阿里巴巴集团持股为4.8%，蔡崇信持股1.6%，软银所持股份比例降至24.9%。以此计算，软银如今仅间接持有蚂蚁集团8.2%权益。

根据相关协议及在《股权和资产购买协议》中的约定，阿里巴巴集团在蚂蚁集团全球首次公开发行中享有反稀释权利。

蚂蚁集团表示，蚂蚁集团与阿里巴巴集团共同推动中国商业和服务业的数字基础设施建设，两者之间有高度战略协调。蚂蚁集团是中国领先的数字支付服务提供商和领先的数字金融科技开放平台，阿里巴巴集团是全球最大的零售商业体，并建立了涵盖范围广泛的数字经济体。蚂蚁集团与阿里巴巴集团的互惠合作有利于双方更好地服务自身用户及商家的多元化需求。（思维财经出品）■