落实“治乱”要求，聚焦“提质”目标！上交所通报2022年上市公司纪律处分工作情况

（原标题：落实“治乱”要求，聚焦“提质”目标！上交所通报2022年上市公司纪律处分工作情况）

2022年，沪市上市公司纪律处分工作紧紧围绕推动提高上市公司质量的主题，落实“治乱”要求，聚焦“提质”目标，持续加大监管力度，注重保持监管温度，聚焦重点监管领域，维护资本市场“三公”秩序。针对上市公司及相关主体信息披露违规行为，上交所全年共发出纪律处分决定186份，同比增加21%，发出书面警示决定189份，同比增加17%，发出口头警示322次；涉及上市公司224家、控股股东和实际控制人103人次、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）人员898人、一般股东81人次。现将全年纪律处分情况通报如下。

持续加大监管力度

本年度，上交所切实履行一线监管职责，严厉打击上市公司违规行为，实施有效惩戒，推动提升上市公司规范运作水平。一是持续加大惩戒力度。针对严重违规行为实施“顶格”处分，全年共发出公开谴责56份，同比增加37%，公开认定不适合担任上市公司董监高（以下简称公开认定）26人，同比增加117%。二是从重惩处恶性案件。对财务造假、资金占用、违规担保等恶性违规，做到每案必究、每罚必严。对财务造假、占用担保未及时整改的，予以公开谴责，情节特别严重的，对主要责任人采取公开认定。三是从严追究“首恶”责任。全面落实新《证券法》和配套法规规章的规定，严厉打击破坏上市公司独立性、损害上市公司利益的违规行为，对控股股东和实际控制人主导实施巨额资金占用、违规担保等违规，均予以顶格处理。四是对科创板违规抓早抓小。针对科创板公司的违规行为，始终保持从严从快、坚持管小管早，如针对青云科技、菱电电控存在定期报告披露不准确的情况，及时采取监管警示，实现快查快处。

注重保持监管温度

随着违规行为的复杂性日益增强，违规处置与风险化解工作交织。上交所在坚持“零容忍”打击违法违规的同时，也更加注重平衡监管的力度与温度、效率与公平，区分违规行为发生背景、主观恶性、违规后果和整改情况等，依法依规予以实事求是处理，防止监管中的“一刀切”。一是合理考量疫情影响因素。积极响应党中央关于高效统筹疫情防控和经济社会发展的决策部署，在案件处理中，结合公司违规类型、行业特性等情况，切实考量疫情因素，视情形减免处理。二是稳妥衔接风险化解进程。对于涉及重大风险处置工作的上市公司，纪律处分兼顾妥善处置、化解风险的目标，在处分标准、实施程序、决策机制上做出适应性安排，强化监管协作联动。三是充分考虑整改实际效果。对于资金占用、违规担保，按照“给时间、真整改”的思路，持续督促上市公司及相关主体限期完成整改，并作为从轻处理的重要考虑因素。四是重点关注履职情况。对于当事人发生“无心之失”，已履行一定勤勉尽责行为，未造成实际损害或损害后果轻微的，以警示教育为目标导向，在责任区分时适度从轻、减轻处理。

聚焦重点监管领域

本年度沪市上市公司纪律处分工作持续贯彻“治乱”“提质”目标，聚焦财务造假、违规担保、定期报告披露中的董监高履职、退市公司违规行为和中介机构履职情况等领域，予以重点规制，切实回应市场关切。相关领域的违规行为呈现如下特点。

第一，财务造假手段隐蔽、追责严厉。严厉打击财务造假行为、开展防范财务造假专项治理，始终是推动提高上市公司质量的重要举措，应当从强化发现查处力度等方面综合施策，切实提高违法违规成本。2022年，针对财务造假共作出公开谴责6单，同比增加50%，公开认定14人，同比显著增加，相关公司均被出具行政处罚，主要责任人被市场禁入。这类案件中，一是长期持续性、系统性造假，如有些公司通过专网通信业务实施造假；二是资金经过多次周转循环，如退市新亿虚增保理业务，款项经过20余次周转循环；三是造假链条完整，存在上下游及相关机构的配合行为，如ST榕泰通过多家代持的关联方及第三方机构循环支付资金。

第二，资金占用、违规担保整改成效明显。资金占用、违规担保直接侵害上市公司利益，反映出公司存在“三会”治理不规范、内部控制失效等问题。2022年，共作出公开谴责22单，公开认定14人，通报批评15单，监管警示14单。目前，沪市上市公司资金占用、违规担保问题得到大幅改观。2022年处理的案件中，共有39家公司在限期内彻底归还占用资金、解除违规担保，整改率近80%，且占用、担保大多发生于以前年度，新增占用担保仅涉及5单，占违规案件近10%。

第三，定期报告不保真中董监高履职情况各异。部分董监高无法保证定期报告的真实、准确、完整，甚至不签署书面确认意见，以此规避法律责任，全年共处理12单。一是完全不履职、未发表意见，如退市中新的某位监事因此被公开谴责；二是过度依赖中介机构的意见，明显属于依赖外部机构替代个人履职，如退市中天的某位监事仅以审计报告和内部控制审计报告无法表示意见为由，无法保证年度报告真实、准确、完整，被通报批评；三是若有证据证明公司未为董监高履行年度报告审议相关职责提供充分保障，公司也应承担相应责任，如ST万林直至董事会召开当天2点才向独立董事发送年度报告审议材料，被一并处理。

第四，退市公司违规高发且性质严重。2022年以来，在加速推进常态化退市机制过程中，上交所对退市公司的违规行为坚持“退市不免责”的原则，并予以严肃处理。就退市公司违规来看，一是违规公司占比高，在2022年被强制退市的18家公司中，就有14家公司存在违规行为，占比78%；二是涉及违规数量较多，在强制退市公司中，10家公司存在3项以上违规，占比达56%；三是恶性违规多发，在强制退市公司中，涉及财务造假2家、资金占用3家、违规担保3家。其中，退市济堂同时涉及前述3项违规。

第五，中介机构“看门人”意识仍待提升。在本年度上市公司信息披露违规行为的查处中，还涉及个别中介机构存在未勤勉尽责、信息披露违规等问题，同步给予自律监管惩戒。2022年度，共作出通报批评2单、监管警示3单，涉及3家中介机构的保荐代表人6人次、财务顾问项目主办人3人次。一是未能充分核查公司存在的违规情况，所出具的核查意见不准确，如*ST紫晶保荐代表人；二是在持续督导期间未能有效督导公司完善内部控制，所出具的相关持续督导意见不准确，如*ST泽达保荐代表人。

2023年，随着新一轮《推动提高上市公司质量三年行动方案》的实施，沪市上市公司纪律处分工作将继续聚焦推动提高上市公司质量的目标，持续落实巡视整改常态化长效化机制，贯彻落实“零容忍”“三及时”要求，从严打击重大恶性违规，稳妥处置复杂疑难案件，重视保护中小投资者合法权益，积极应对资本市场监管的新形势和新要求，全力推进资本市场高质量发展。