立案调查！梦洁股份内乱何时休？

继梦洁股份因创始人姜天武和主要股东陷入债务危机易主后，企业动荡不断。

先是第三季业绩扭亏为盈可喜可贺，但上升到行业视角，盈利能力仍待提升，而且，董事不承认第三季报告的真实性，投出弃权票；紧接着，梦洁股份连发两份公告，爆出大股东涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案。

由此牵出，去年那场神秘收购实控人信息披露不真实，背后“金主”或涉非法集资等问题。梦洁股份的未来发展，似乎更加曲折了。

梦洁股份内乱不止

大股东及实控人被立案

11月6日晚间，梦洁股份连发两份公告，均涉及拥有表决权第一大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称金森新能源）。

一是金森新能源收购梦洁股份3.85亿元收购资金中，3.35亿元来自刘必安安排的相关方，金森新能源在梦洁股份详式权益变动报告书中关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，湖南证监局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施。

二是金森新能源以及签署金森新能源部分股份《代持股协议书》的受托方李国富和委托方刘必安因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

而一纸行政处罚事先告知书，曝光了梦洁股份最大股东代持的秘密。

梦洁股份自去年8月正式易主，上述相关人员中，李国富为梦洁股份的实控人，但此次被查出，金森新能源收购梦洁股份3.85亿元的资金里，李国富并未实际出资。换言之，金森新能源背后的实控人另有他人。

实控人信息披露不真实

具体来看，李国富持有金森新能源42.623%的股权，李国富与刘彦茗签署《一致行动协议》，李国富实际可支配金森新能源75.4099%表决权。

｜来源：梦洁股份详式权益变动报告书

湖南证监局查明，2022年6月21日，李国富与刘必安签署《代持股协议书》，协议书载明刘必安委托李国富持有金森新能源股权，委托持股比例42.62%。

2022年3月10日，刘彦茗与刘必安签署《法定代表人代持协议》《股权代持协议》。

《法定代表人代持协议》载明，刘必安系金森新能源实际法定代表人，刘必安委托刘彦茗作为挂名法定代表人。

《股权代持协议》载明，刘必安委托刘彦茗作为代持人，持有金森新能源 32.78689%股权。

收购资金来源披露不真实

湖南证监局查明，金森新能源收购梦洁股份3.85亿元的资金，有3.35亿元来自刘必安“安排的相关方”，李国富、刘彦茗未实际出资。

2022年6月29日，梦洁股份公告称，近日，公司实际控制人、第一大股东姜天武以及李建伟、李菁等股东，与金森新能源签署《关于湖南梦洁家纺股份有限公司之股份转让协议》。

根据上述协议，姜天武及李建伟、李菁等股东，拟将所持梦洁股份的相关股份，转让给金森新能源，转让价款合计3.85亿元。

｜来源：梦洁股份公告

梦洁股份详式权益变动报告书显示，本次权益变动资金，全部来源于金森新能源的合法自有及自筹资金，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

｜来源：梦洁股份详式权益变动报告书

根据相关协议，上述交易完成后，金森新能源持有梦洁股份7700万股股份，占梦洁股份总股本的 10.17%。

｜来源：梦洁股份公告

股份转让完成后，李建伟、李菁等股东，拟将其余所持梦洁股份的股份表决权委托给金森新能源；姜天武拟放弃剩余所持梦洁股份的股份表决权。

通过上述交易，金森新能源将成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东，李国富将成为梦洁股份实际控制人，对应表决权股份比例19.77%。

金森新能源成立于2022年3月9日，注册资本6100万元，经营范围包括：太阳能发电技术服务、太阳能热发电产品销售、新材料技术推广服务、新材料技术研发等。

湖南证监局认为，金森新能源的上述行为，违反了证券法第七十八条、八十条，《上市公司收购管理办法》（证监会令第166号）第三条的相关规定。

其中，《上市公司收购管理办法》第三条规定，信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司收购管理办法》第七十六条规定，湖南证监局拟责令金森新能源改正，并对金森新能源采取出具警示函的监管措施。

在改正前，金森新能源对持有或实际支配的梦洁股份的股份，不得行使表决权。

神秘人刘必安或涉非法集资

上述可见，神秘人刘必安屡屡操控梦洁股份相关事宜。

其实早在梦洁股份易主后，市场就有传言金森新能源的收购资金来自一个名叫中战华信集团的企业，近期中战华信集团“爆雷”，导致本场收购烂尾。

中战华信集团有限公司的法定代表人，正好名为“刘必安”，与上述湖南证监局查明的金森新能源实际出资人刘必安重名。

｜图片来源：企查查

值得一提的是，今年8月5日，长沙市公安局开福分局官方微信公众号发布警情通报称：“8月3日，长沙市公安局开福分局依法对中战华信集团有限公司在湘子公司非法集资行为立案侦查。经查，中战华信集团有限公司在湘子公司违反国家金融管理法律规定，向社会公众非法吸收资金，数额巨大。”

｜长沙市公安局开福分局警情通报

该通报还称，中战华信集团的法定代表人刘某安、高管浦某等一批涉案嫌疑人已被依法采取刑事强制措施。此处的“刘某安”，即为“刘必安”。根据早前媒体报道，“刘必安”为湖南珠宝商人。

查询中战华信集团官网发现，该集团自称“隶属于中央编办依法登记的事业单位——舆情战略研究中心，是国家事业单位全资控股企业”。

｜中战华信集团官网截图

此外，多家上市公司历史公告显示，中战华信集团以及“刘必安”在2018年至2019年期间在A股市场较为活跃，中战华信集团早前曾尝试入股红宇新材（现华民股份（300345.SZ，股价8.13元，市值46.96亿元））、凯迪生态（已退市），并尝试与塔牌集团（002233.SZ，股价7.44元，市值88.71亿元）合作成立投资基金。

中战华信集团在资本市场的每一次涉猎，都引起当时市场对其“国家事业单位全资控股企业”或是“国企”身份的质疑。上述几次资本运作最终并未能成功实行。而目前，中战华信集团的控股股东舆情战略研究中心也已经未能找到权威官网，事业单位身份存疑。

值得一提的是，就在8月5日中战华信集团因非法集资被通报的4天后，金森新能源的全部股权就被司法冻结。据梦洁股份8月23日公告，公司实际控制人李国富、董事刘彦茗以及监事林可可（三人均为金森新能源股东）持有的金森新能源合计100%股权被司法冻结，冻结开始日期为8月9日，冻结申请人正是发布警情通报的长沙市公安局开福分局。

｜梦洁股份公告截图

此外，9月9日，梦洁股份公告称，金森新能源持有的梦洁股份2.24%股权被长沙市开福区人民法院进行司法再冻结。

而根据上述查明事实，若金森新能源、梦洁股份真正的实际控制人为刘必安，那么长沙市开福区警方和法院本次冻结相关股权，即为冻结刘必安名下资产。这是否如警情通报所言，是对中战华信集团相关非法集资行为“进一步加大案件侦办和追赃挽损力度”的举措？这场扑朔迷离的交易和闹剧，还有很多谜题待解。

多期财报被董事提出异议

作为国内知名的家纺品牌，近几年来梦洁股份的股东内部问题不断。

资料显示，梦洁股份历史可以追溯至创立于1956年的长沙市被服厂。1987年，32岁的姜天武接任长沙被服厂厂长一职。后来长沙被服厂通过改制，姜天武成为梦洁股份的实际控制人，并于2010年带领公司在深交所上市。

数据显示，2022年，梦洁股份再次亏损。当期公司实现营业收入20.33亿元，同比减少17.46%；净利润和扣非净利润分别为-4.48亿元、-4.78亿元。

2023年以来，随着下游市场消费的回温，梦洁股份的经营业绩明显改善。前三季度，梦洁股份实现营业收入14.62亿元，同比增长4.77%；净利润和扣非净利润分别为3125.77万元、2615.02万元，同比增长131.87%、125.34%。

但此份三季报却被金森新能源方面的董事提出异议，并对梦洁股份的三季报表决“弃权”。

公告显示，梦洁股份董事陈洁、罗庚宝因无法保证第三季报告的真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，投出弃权票。另一方面，梦洁股份的负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）则声明，季报中的财务信息真实、准确、完整。

在此之前，梦洁股份的2022年年报和2023年半年报等多期报告，均被陈洁等董事提出质疑，并投出弃权票。

股东内耗问题或将迎来破局

董事问题源自2017年，为了推进定增顺利落地，姜天武等与信托机构签署了差额补足的定增兜底协议。但2021年，由于定增兜底协议触发，姜天武方面形成了兜底债务。为了缓解资金紧张的局面，2022年，姜天武向金森新能源出让了梦洁股份的控制权。

即便已经易主，但2022年10月，因梦洁股份及多名高管存在业绩预告违规、控股股东及其他关联方资金占用、违规对外提供财务操作等多项违规行为，深交所对梦洁股份及相关当事人姜天武等给予通报批评处分的决定。

之后不久，梦洁股份及姜天武以及公司多名高管被证监会立案。2022年12月，梦洁股份、姜天武等被湖南证监局给予警告以及不同金额的罚款。

而金森新能源入主之后，即便梦洁股份经营业绩回温，但公司内部纠纷再次升级。

易主后的梦洁股份，于2023年2月迎来董事会换届，新一任董事会的11名成员中，金森新能源提名的董事占据了6席。

不过，金森新能源的入股，并未给梦洁股份带来新气象，反倒让公司陷入了新老实控人掌权的博弈战中。由金森新能源提名的董事，对梦洁股份的2022年年报、2023年半年报、2023年三季报投了弃权票，质疑财报的真实性。

如今，随着金森新能源、李国富以及刘必安被证监会立案调查，或许会让梦洁股份的股东内耗问题迎来破局。

专家观点：

杨震

舆情与产经专家

四川电影电视学院

从目前的信息看，梦洁股份的种种怪事首先源于控股方和注资方的不同动机。原控股方因经营扩张，遭遇定增融资不足，背负债务压力，才不得不引入注资方。这并不意味着原控股方打算让出企业控制权和企业近七十年深耕的家纺领域。

但注资方却打算借此机遇获得控制权，进而将企业改变成新能源玩家。可是注资方的持股人和代持人都不具备新能源和家纺行业的相关经验。这就不能不令原控股方不安。巧合的是，原控股方又曾因占用梦洁资金遭证监部门处罚，加剧了双方的不信任。

于是双方才会围绕报表、账目等话题掰腕子。究其根柢，这是老企业遭遇困境时为求脱困，引狼入室的后果。企业控制权的争夺虽然如双方所称不一定就等同于控股权之争，但却一定关乎企业发展方向和未来存亡。因而原控股方一定会倾力保守。目前证监部门处罚注资方的违规操作，可算作无意间为原控股方助了一把力，也更加说明对注资方动机的怀疑不信任未必是空穴来风。