公司舆情｜未及时披露违规担保事项，年报存在重大遗漏、虚假记载：*ST三盛及时任副总经理被罚170万元

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12月28日晚间，三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”、“*ST三盛”或“公司”）发布关于收到《行政处罚决定书》的公告。公告称，公司当日收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》，公司及时任副总经理曹磊合计被罚170万元。

▲*ST三盛公告截图

公告称，公司于2022年11月3日披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》(公告编号：2022-083)，公司与时任董事长林荣滨收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《立案告知书》，因公司与时任董事长林荣滨先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司与时任董事长林荣滨立案。

公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚事先告知书》，并于2023年12月13日披露了《关于收到<行政处罚事先告知书>的公告》。

2023年12月28日，公司收到了中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政处罚决定书》。

《行政处罚决定书》称，依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，北京证监局对三盛教育信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人三盛教育、曹磊的要求，北京证监局举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，三盛教育存在以下违法事实：

一、未及时披露违规担保事项

2020年至2021年，未经三盛教育董事会、股东大会审议，三盛教育的全资子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司(以下简称广东三盛),通过存款质押方式违规提供对外担保，具体包括：

2020年12月，广东三盛为珠海宏仕通贸易有限公司(以下简称珠海宏仕通)向渤海银行股份有限公司天津分行(以下简称渤海银行)1.9亿元借款提供担保。2020年12月，广东三盛为珠海易富利贸易有限公司(以下简称珠海易富利)向渤海银行1.9亿元借款提供担保。2020年12月，广东三盛为福建星盛实业有限公司向渤海银行1.9亿元借款提供担保。2020年12月，广东三盛为福建胜奇工程建设有限公司向渤海银行1.8735亿元借款提供担保。

2021年7月，广东三盛为珠海宏仕通向广州农村商业银行股份有限公司广东自贸试验区横琴分行(以下简称广州农商行)1.9亿元借款提供担保。2021年7月，广东三盛为珠海星盛茂达贸易有限公司向广州农商行1.9亿元借款提供担保。2021年10月，广东三盛为珠海易富利向广州农商行1.9亿元借款提供担保。2021年12月，广东三盛为福建三盛实业有限公司向渤海银行3.8亿元借款提供担保。

2020年12月，案涉对外担保发生额7.5735亿元，占三盛教育2019年年度报告披露归属于母公司所有者权益合计24.82亿元的30.51%；2021年7月至2021年12月，案涉对外担保发生额9.5亿元，占三盛教育2020年年度报告披露归属于母公司所有者权益合计17.47亿元的54.38%。该等担保事项属于《证券法》第八十条第二款第三项、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项、第三十三条第一款，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条第二款第一项、第二十六条第一款规定的重大事件。三盛教育未按照《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第一款、第三十三条第一款，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第二十二条第一款、第二十六条第一款的规定，对上述应当披露的重大担保事项予以及时披露。

二、2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕16号)第四十条、第四十二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条、第四十六条的规定，案涉报告期内相关重大担保事项应当在三盛教育2020年年度报告、2021年半年度报告中予以披露。三盛教育未按照《证券法》第七十八条第二款、第七十九条的规定，在三盛教育2020年年度报告、2021年半年度报告中如实完整披露报告期内相关重大担保事项，导致三盛教育2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏。

三、2020年年度报告、2021年半年度报告存在虚假记载

三盛教育2020年年度报告披露“所有权或使用权受到限制的资产”仅包括货币资金98.20元，受限原因为保函保证金；2021年半年度报告披露“所有权或使用权受到限制的资产”仅包括货币资金98.35元，受限原因为保函保证金。三盛教育2020年年度报告和2021年半年度报告均未披露案涉担保所涉存款受限情况。三盛教育未按照《证券法》第七十八条第二款的规定，在三盛教育相关定期报告中如实完整披露报告期内的有关存款受限情况，导致三盛教育2020年年度报告、2021年半年度报告受限资产相关内容的披露存在虚假记载。

2022年4月27日，三盛教育通过《关于公司存在违规对外提供担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》披露了广东三盛的该等担保事项。案涉担保事项的担保责任现已全部解除。

上述违法事实，有相关借款合同、权利质押协议、公司的公告文件及情况说明、资金流水、以及相关人员的询问笔录等证据证明，足以认定。

三盛教育未及时披露重大担保事项的行为，违反《证券法》第七十八条第一款的规定；三盛教育披露的2020年年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏、虚假记载，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。

曹磊作为时任三盛教育副总经理，参与、实施案涉担保事项且未勤勉尽责，根据《证券法》第八十二条第三款的规定，是三盛教育信息披露违法行为的其他直接责任人员。

三盛教育、曹磊及其代理人在听证和陈述申辩中提出：

其一，三盛教育发现案涉违规担保后，并未掩饰、隐瞒，而是及时主动公开披露相关情况；曹磊意识到违规担保后，主动向公司汇报、积极协助公司自查并披露相关情况；三盛教育、曹磊积极配合监管机构调查及交易所问询，并敦促时任实际控制人采取有效措施解决担保，案涉担保实际上已经全部解决。其二，案涉担保依法不会导致三盛教育承担任何责任，不会对三盛教育和投资者造成实质损失。根据法律规定及执法实践，案涉违法行为轻微并及时改正，依法应当从轻、减轻或者免除行政处罚。

综上，三盛教育、曹磊请求从轻、减轻或者免除行政处罚。经复核，北京证监局认为：

第一，北京证监局已考虑案涉担保事项的担保责任已全部解除、公司主动发布更正公告、当事人配合调查等情形，依据案涉违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对当事人的量罚适当。

第二，案涉担保是否具有民事效力及是否导致广东三盛承担担保责任、遭受损失，均不影响三盛教育应当履行的信息披露义务。案涉信息披露违法行为损害了投资者真实、准确、完整、及时获取信息的权利，存在危害后果，不属于《行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚情形。现有证据不足以证明三盛教育、曹磊存在进一步从轻、减轻或者免除处罚的情形。

综上，北京证监局对当事人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，北京证监局决定：

一、对三盛智慧教育科技股份有限公司给予警告，并处以110万元的罚款；

二、对曹磊给予警告，并处以60万元的罚款。

对林荣滨另行处理。

读创财经综合

审读：汪蓓