收购标的增值率超400%，启迪药业三名董事反对

（原标题：【原创】收购标的增值率超400%，启迪药业三名董事反对）

1月12日，启迪药业（000590）逆市上涨0.98%。1月11日晚间，启迪药业公告，与武汉名实药业股份有限公司（简称“名实药业”）的两名股东谈运良（持有名实药业84.76%股权）和王中（持有名实药业15.24%股权）及名实药业拟签署《股份转让协议》，启迪药业拟以现金1.41亿元的对价收购转让方持有的名实药业55%股权。

值得注意的是，这笔收购在收益法评估下增值率达400.72%。该收购议案在董事会上遭到了启迪药业三名董事的反对。

1月11日，公司召开第十届董事会临时会议，会议以 4 票赞成，3票反对，0 票弃权通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司 55%股权的议案》。

反对票来自启迪药业倪小桥、唐婷、雷振华三名董事。年报显示，启迪药业共有7名董事会成员，唐婷自2016年以来任启迪药业副总裁，现兼任财务总监及董事，倪小桥、雷振华均在2023年5月被选举为启迪药业副董事长、独立董事。

倪小桥和唐婷给出了三方面反对原因：第一，标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱。第二，目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大。第三，收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

雷振华反对理由为，通过阅读收购相关材料，结合专业判断，认为名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，武汉名实药业股份有限公司自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

公开信息显示，名实药业成立于2005年12月，共计持有3个中药批文。名实药业全资子公司武汉名实生物医药科技有限公司（简称 “名实生物科技”）持有13个国产保健食品注册证，8个国产保健食品备案凭证，3个国产特殊用途化妆品批件及1个医疗器械注册证。

名实药业官网资料，名实药业现拥有养血荣发颗粒、胃灵颗粒、肝泰颗粒三个国药准字号OTC药品，其中“养血荣发颗粒”是自主研发的独家品种。同时，名实药业还拥有金芯宝、天天长佳尔利片、养延天韵胶囊、金舒通胶囊、倍婷减肥胶囊等30多个国家蓝帽保健食品，以及远红外贴、欧若拉医用敷料妇用凝胶等产品。

公告称，经评估，名实药业净资产评估增值2.08亿元，增值率400.72%。评估机构认为，收益法评估下的2.6亿元更能公允反映名实药业于本次评估目的下的价值。

高溢价的同时，该收购设置了业绩承诺，要求名实药业经审计后的扣非前（后）孰低的归属净利润数额在2024年、2025年、2026年分别不低于2200万元、2530万元、2640万元。

来源：读创财经

审读：孙世建