启迪药业4倍溢价收购案险过关：国资与控股股东表决意见分歧，中小股东现场投出68%反对票

（原标题：启迪药业4倍溢价收购案险过关：国资与控股股东表决意见分歧，中小股东现场投出68%反对票）

1月29日晚间，启迪药业披露2024年第一次临时股东大会决议公告，该公司关于收购武汉名实药业股份有限公司（简称“名实药业”）55%股权的议案获通过。

不过，该次议案可谓是惊险过关，股东大会上不仅大股东意见相左，出席会议的中小股东也多数投出反对票。二级市场方面，启迪药业今日股价延续昨日下跌趋势，收盘报7.75元/股，跌幅为5.37%。

表决结果显示，对收购名实药业55%股权议案投出同意票共6214.0447万股，占出席会议所有股东所持股份的55.4615%；反对4990.2037万股，占比为44.5385%；弃权0股。

中小股东投票方面，同意192.35万股，占出席会议的中小股东所持股份的 31.6980%；反对414.47万股，占出席会议的中小股东所持股份的68.3020%；弃权0股。

剔除中小股东投票后，投出反对票的共4575.7337万股，而启迪药业持股5%以上的股东共三名，第二大和第三大股东衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司、衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“衡阳国资”）为一致行动人，截至2023年三季度末合计持有4008.58万股，另外加上2023年12月衡阳国资从控股股东启迪科服手中通过司法拍卖方式获得的567.15万股后，所持股份与反对票数相同。

此外，就在1月11日召开的董事会议上，7名董事中的3名也曾对收购名实药业股份议案投出反对票。值得一提的是，反对的董事倪小桥为启迪药业副董事长、党委书记，唐婷为董事、副总裁、财务总监，二人均与大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会存在关联关系。

彼时，公布的公告显示，董事倪小桥、唐婷对该议案投反对票的理由包括：标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；目前经济下行、市场环境低迷，国家对保健品管控将越来越严，市场也随之将越缩越小，当下投资以生产保健品为主的企业，面临风险大；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险。

董事雷振华给出的反对理由为，名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性。

启迪药业上述收购议案还曾引起中证中小投资者服务中心的关注。1月25日，投服中心发布文章质疑启迪药业高溢价收购资产的合理性，并呼吁中小股东积极行权。1月16日，深交所也对其下发了关于收购事项的问询函。

此次收购案质疑声音不断主要与启迪药业四倍溢价收购及标的公司自身业务情况相关。根据收购议案，启迪药业将从名实药业两名股东手中受让名实药业55%股权，对价为1.4135亿元，溢价率为400.72%。

标的公司名实药业业绩方面，2022年、2023年1-8月，该公司实现营业收入9630.50万元、6758.89 万元，其中保健品销售收入9408.48万元、6473.79万元；实现净利润1313.87万元、1341.56万元；截至2023年8月31日的净资产账面值为5192.50万元。

名实药业产品包括天天长牌佳尔利片、九体膏方、名实牌倍婷胶囊、名实牌丹参红花胶囊、养延牌天韵胶囊、名实牌金芯宝胶囊、金舒通胶囊等。

针对本次收购的目的，启迪药业表示拟通过收购将上市公司产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，化解公司产品单一的经营风险，丰富产品线，实现双方销售渠道互补，增厚上市公司经营护城河等。

近年来，启迪药业业绩“停滞不前”，营收始终在3亿元上下浮动，净利润则波动较大难以突破五千万元关口。就以2023年前三季度来看，该公司营收2.75亿元，同比增长16.1%，归属于上市股东净利润643.01万元，同比下降59.04%。

据了解，启迪药业是湖南省主要的中药企业之一，主要致力于研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂，生产古汉养生精（口服液、片 剂）、益心舒片、养心定悸颗粒、消糖灵片、健肾壮腰丸等中成药以及大容量注射剂、原料药、五维赖氨酸口服溶液等西药制剂。

最近两年除本次收购外，启迪药业还曾在2022年8月以超5倍溢价收购广东先通股份，产品线也因此增加了“益心舒片”及“消糖灵片”等中成药品种。不过，收购事项已完成超1年，启迪药业当前收入仍主要来自自身的“古汉养生精”系列产品。如今，该公司再度溢价收购公司的行为能否达到预期效果存疑。

本文源自：金融界