许家印联手夏海钧 凭空捏造了一家“万科”

2021年度中国恒大$中国恒大(HK|03333)$财报显示，有6643.44亿元从“以前年度收入”调出，因尚未确认为收入而计入合约负债，背后是数以十万计的烂尾楼盘。

2019年及2020年合计虚增收入超5600亿元，虚增利润超900亿元，中国恒大旗下恒大地产公司及实际控制人许家印、前总裁夏海钧等，收到证监会开出的巨额罚单。这也给牵扯其中的承销券商、会计师事务所、评级公司等中介机构敲响了警钟。

3月18日，恒大地产公告称，已收到证监会行政处罚及市场禁入事先告知书。该项调查于2023年8月立案，此后恒大地产不再具备发行新债券的条件，间接中断了中国恒大境外债务全面重组的进程。最终证监会查明：恒大地产披露的2019年、2020年年度报告存在虚假记载，据此进行了债券欺诈发行。

公开数据显示，涉及欺诈发行的恒大债券，均由中信建投承销，债券评级机构为中诚信国际，发行律师为金杜律师事务所，审计机构为普华永道会计师事务所。

其中，普华永道作为中国恒大聘请的审计机构，正面临潜在的诉讼追责。2024年2月有媒体报道，香港高等法院委任的中国恒大清盘人——来自安迈企业咨询公司（Alvarez & Marsal）的杜艾迪和黄咏诗，正在与律师事务所沟通，准备起诉普华永道。

在恒大债券欺诈发行的调查结果公布后，36氪通过电话及邮件方式联系黄咏诗，截至发稿未获得她对此事的直接回应。

2021年9月终审宣判的“五洋债案”，开创了参与公司债券欺诈发行的中介机构承担连带赔偿责任的先河。在中国恒大严重资不抵债、清盘已成定局之际，对牵扯进财务造假及债券欺诈发行的中介机构进行问责，可能是蒙受损失的投资者可以抓到的最后一根“救命稻草”。

“史诗级”财务造假

财务报告虚假记载的程度有多严重？5600亿的虚增收入，相当于恒大地产在2019年至2020年间凭空捏造出一家比万科$万科A(SZ000002)$营收规模更大的房地产开发商。2022年财报显示，万科的营收规模也仅为5038亿元。

债券欺诈发行的融资规模有多大？恒大地产引用上述财报数据共发行了“20恒大02”“20恒大03”“20恒大04”“20恒大05”及“21恒大01”五只公司债，这5只公司债总计发行规模共208亿元。

证监会给出的处罚有多严厉？被点名的对财务造假负有主要责任的人员有7人，其中许家印和夏海钧被认为“手段特别恶劣，情节特别严重，是直接负责的主管人员”，均被给予警告和终身证券市场禁入措施，分别被处罚款4700万元和1500万元，其余高管罚款在20万元到900万元不等。同时，恒大地产因债券欺诈发行，被处以41.75亿元的罚款，约相当于融资总额的20%。

恒大与曾经的美国上市能源巨头安然（Enron Corporation)，在财务造假上有异曲同工之处：两家行业巨无霸，都是通过提前确认收入的方式创造利润，进行巨额分红。不过，恒大捏造的营收及利润规模远超过当年的安然。

在商品房预售制度下，国内房地产开发商通过销售期房积累了巨额的预收账款，在资产负债表记为合约负债，原则上直到楼盘交付才能转而确认为营业收入。恒大采取的财务造假手段，核心在于楼盘未完工、未交付的前提下，将部分预收账款提前确认为营收，进而创造净利润及分红。

2023年7月，推迟已久的2021年度中国恒大财报显示，有6643.44亿元从“以前年度收入”调出，因尚未确认为收入而计入合约负债。新的审计机构表示，无法对2022年及2021年的恒大财报发表意见。

中介机构如何担责？

中国恒大作为香港上市公司，已经被香港高等法院判令清盘。这一清盘令能否在中国内地司法系统同等适用，关系到海外债券投资者能否接管恒大境内资产，从而弥补投资损失。经法庭任命的清盘人取代原董事会，拥有对中国恒大的实际控制权，工作目标是债权人利益的最大化。

2019年度及2020年度恒大财务造假的调查结果，可能令部分海外投资者看到另一种索赔方式。至少，依据这两年的财务数据发行的境外债务也涉嫌欺诈发行。

在境内，涉及债券欺诈发行的中介机构被判赔偿投资者损失的案例在逐渐增多。中介是否担责，担责范围等该如何界定，成为市场关注的焦点。

2001年，“五大会计师事务所”之一的安达信（Arthur Andersen）卷入安然（Enron Corporation）的财务造假，遭遇重罚而最终破产，“五大”由此变为了“四大”。三大投行花旗银行、摩根大通、美洲银行向安然公司的破产受害者分别支付了43亿美元的赔偿罚款。

2009年恒大在香港上市以来，普华永道一直是恒大系上市公司的审计机构。双方一共合作了14年，年度审计费用从最初的不到1000万涨到了2020年的5400万。据不完全统计，包括中国恒大、恒大物业和恒大汽车三家上市公司在内，普华永道共计获得了约4亿元的审计费用收入。

2023年8月，香港财汇局宣布对中国恒大的财报及其审计机构进行调查，但调查结果至今未披露。

2021年9月，浙江高院对“五洋债案”做出终审判决，二审维持原判，中介机构德邦证券、大公国际、锦天诚律所承担连带责任，这是全国首例公司债券欺诈发行案的中介机构承担连带赔偿责任。此后，越来越多中介机构因卷入违约或欺诈发行的资管产品而被“连坐”处罚。36氪梳理了一些近期发生的典型案例：

2023年11月，嘉兴大定投资因“16宁远高”违约而起诉发行人及关联中介机构，法院一审判决，国融证券对大定投资的案涉本金在10%的范围内承担连带赔偿责任；2023年12月，邮储银行因投资的ABS资产支持证券违约，起诉原始权益人昆山美吉特灯都及包括律所在内的四家中介机构，共计获赔5.6亿余元；2024年1月，大连银行因投资的ABS资产支持证券违约，起诉承销商华林证券，华林证券被仲裁赔偿大连银行2.3亿元。

当年，安达信协助安然销毁了部分审计底稿，才遭重罚——9名高管被判刑、向安然投资者支付70亿美元赔偿金。对于中介机构的担责范围界定，关键在于其是否存在主观恶意和欺诈行为。

结构化金融专家宋光辉表示，以券商为例，如果券商的内控出现问题，在明知发行人欺诈的前提下，券商存在主观的恶意欺诈发行行为，监管或者法院应该对券商实施严厉惩罚，这是非常必要的。而如果仅是券商专业能力不足等原因，则不应该让券商承担全额赔付的责任。