收购通拓科技100%股权作价7亿元，华凯易佰被问询：是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形？

（原标题：【原创】收购通拓科技100%股权作价7亿元，华凯易佰被问询：是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形？）

▲深交所问询函截图

问询函称，2024年5月21日晚间，华凯易佰直通披露了《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。深交所对上述披露文件进行了事后审查，请华凯易佰核实说明以下事项：

1.报告书显示，华凯易佰拟全部以现金方式支付，购买交易对方华鼎股份所持有的“通拓科技100%股权。本次交易采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。截至评估基准日，资产基础法下标的资产评估值为7.69亿元，收益法下标的资产评估值为7.44亿元。本次交易价格为7亿元。

请华凯易佰：

(1)结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途及专用性等因素，说明资产重置成本相较于未来现金流折现是否更能反映企业价值及其具体依据；

(2)结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业可比公司类似交易采用的评估方法等，详细分析本次交易采用资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值，资产基础法下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及华凯易佰采用资产基础法的具体考虑；

(3)结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况，说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及原因；

(4)结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市公司利益的情形；

(5)说明华凯易佰、控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高与交易对手方是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形；

(6)详细说明本次交易完成后华凯易佰对标的公司的整合管控安排，并结合财务、人员、机构等方面详细说明华凯易佰对标的公司供应链等的整合计划安排，详细披露本次交易中可能存在的整合管控风险。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请评估师对事项(1)至(4)进行核查并发表明确意见。

2.报告书显示，截至2023年末，标的公司应收账款及其他应收款账面价值分别为2.47亿元、6.79亿元，评估价值与其账面价值相同。

请华凯易佰：

(1)详细说明标的公司应收账款及其他应收款前十大客户的情况，包括但不限于其生产经营、财务状况、资信情况、还款能力及意愿，是否与华凯易佰、华鼎股份的实际控制人、5%以上股东、董监高、标的资产董监高等存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

(2)结合报告期信用政策、应收账款账龄、坏账准备计提政策、应收款项历史坏账记录、采取的催收措施等情况，详细说明标的公司应收账款及其他应收款计提坏账准备的准确性、合理性，计提坏账准备的程序是否合规，是否存在应计提但未计提的情形；

(3)补充披露本次交易完成后，标的资产应收账款及其他应收款的具体归属，如存在回款不及时情形，华鼎股份是否有补偿义务；

(4)结合对上述问题的回复，详细说明应收账款及其他应收款的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异，并详细说明对应收账款及其他应收款评估价值的合理性、公允性。

请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

3.报告书显示，截至2023年末，标的公司长期股权投资账面价值为1.93亿元，资产基础法下对长期股权投资的评估价值为-8921万元，增值率为-146.26%。

请华凯易佰：

(1)结合行业环境、标的资产经营情况等因素，详细说明对长期股权投资重点项目的评估假设、评估值参数、过程及方法，详细对比说明是否与同类型、同行业公司存在重大差异；

(2)补充披露TOMTOP TECHNOLOGY LIMITED近三年的财务数据，包括但不限于营业收入、净利润、总资产及净资产，并结合其作为标的资产重要子公司及主要销售店铺，详细说明其评估价值的公允性、合理性，并详细说明其经营是否存在重大不确定性，是否会对标的资产产生重大影响。

请独立财务顾问、评估师、会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

4.报告书显示，2023年，标的公司销售收入向前三大销售平台亚马逊、速卖通、美客多呈现不断集中的趋势。其中，在亚马逊平台的销售收入占主营业务收入的比例为48.87%。报告书披露出的标的公司主要销售平台以境外公司为主。

请华凯易佰：

(1)结合各销售平台收入情况，详细说明标的公司是否存在依赖单一销售平台的风险，如是，请充分提示相关风险，并详细说明标的公司主要销售平台是否稳定、持续，以及标的公司在拓宽销售平台方面已采取和拟采取的措施；

(2)详细说明标的公司是否存在通过自身或者委托第三方在销售平台进行“刷单”、提升信誉等行为，并结合主要线上平台消费者反馈评价机制及具体评价数据，详细说明标的公司是否存在自身或者委托第三方在销售平台上虚构信用评价、好评返现等行为，是否存在因前述事项被相关平台警告、处罚等情形。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请律师对上述问题(2)进行核查并发表明确意见。

5.报告书显示，截至报告书签署日，标的资产存在5项作为被告的尚未了结的重大诉讼，均为所售商品涉嫌知识产权侵权案，案件金额均为200.00万元美元，折算人民币约为1,460.00万元。截至2023年末，标的资产预计负债为1,337.4万元。

请华凯易佰：

(1)补充披露截至回函日标的资产涉及的重大诉讼情况，以及预计负债是否有新增计提，如是，请详细披露计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提依据；

(2)结合未决诉讼的案件进展，详细说明标的公司预计负债是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定；

(3)若后续标的公司败诉，说明由此产生的责任是由华凯易佰承担还是华鼎股份承担；

(4)结合对上述问题的回复，详细说明标的资产涉及案件是否可能影响其正常生产经营，是否影响标的资产评估作价，会对公司经营业绩产生严重不利影响，如是，请充分提示风险。

请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题(1)(2)、律师对上述问题(3)、评估师对上述问题(4)进行核查并发表明确意见。

6.请华凯易佰说明本次交易对华凯易佰的持续经营能力、未来发展前景及资产负债率、毛利率、每股收益等财务指标的影响，本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，并进一步分析本次交易的必要性及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

7.报告书显示，本次交易资金来源于华凯易佰自有资金或自筹资金。截至2024年3月31日，华凯易佰货币资金为5.9亿元，交易性金融资产余额为9504.32万元；一年内到期的非流动负债余额为4890.05万元。

请华凯易佰说明本次交易的资金来源构成及最新筹集进展，结合华凯易佰日常经营所需资金、投融资安排、长短期偿债能力、本次交易价款支付安排等，说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响华凯易佰营运资金的风险，相关风险对本次交易的影响及华凯易佰拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

8.报告书显示，本次交易采用资产评估法的评估结果作为标的公司的评估值，但未设置业绩承诺条款。

请华凯易佰详细说明在交易对价全部采用现金支付的情况下，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并结合交易款项支付安排，说明华凯易佰为保障公司利益及中小投资者合法权益已采取及拟采取的措施。

请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

读创财经综合

审读：汪蓓