IPO雷达｜利益输送？天工股份回复二轮问询，超八成营收营收来自第一大客户

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深圳商报·读创客户端记者 梁佳彤

6月5日，据北交所披露，江苏天工科技股份有限公司（以下简称“天工股份”）回复第二轮审核问询函，第一大客户的相关问题被高度关注。据悉，天工股份为天工国际(00826)旗下的子公司。

招股书显示，天工股份主要从事钛及钛合金材料的生产、研发与销售，将原材料海绵钛（或添加其他金属元素）通过配比、熔炼、锻造及各种精加工手段，制作成能最大程度发挥钛及钛合金材料组织性能的产品，以板材、管材、线材等形式广泛应用于化工、消费电子等领域。

财务数据方面，2021年至2023年，天工股份营业收入分别为2.83亿元、3.83亿元和 10.35亿元。其中，2023年营收同比增长170.05%，归属于挂牌公司股东的净利润约1.7亿元，同比增长142.57%。

▎第一大客户贡献收入超八成，被要求说明是否存利益输送

招股书披露，2022年及2023年上半年，天工股份向第一大客户的销售收入分别为1.07亿元、4.22亿元，占总营业收入比重分别为27.88%、86.52%。据2023年年报，天工股份去年向第一大客户的销售收入为8.64亿元，占比83.45%。

2023年年报截图

天工股份提示，受益于钛及钛合金材料在消费电子行业的应用，第一大客户从公司采购的消费电子用线材数量自2022年第四季度起大幅增加并保持在较高水平。若未来采用钛及钛合金材料的消费电子产品不被市场认可或销售不达预期，未来消费电子重要客户采购订单不及预期，则公司营业收入和利润可能出现较大幅度的下滑，甚至可能出现经营业绩亏损的情形。

问询函显示，天工股份第一大客户为常州索罗曼，注册资本为2382.25万元，已全部实缴，全资子公司广州索罗曼注册资本1.3亿元，已全部实缴。常州索罗曼与广州众山精密科技有限公司、深圳墨力科技有限公司的控股股东均为厦门墨力发展有限公司。

北交所质疑天工股份与第一大客户是否存在利益输送。根据申报文件，天工股份2021年3月8日与第一大客户共同出资设立子公司，设立之初为天工股份参股公司，2022年10月，天工股份与常州索罗曼认购该参股公司增资股份，天工股份将该公司纳入合并范围。

上述子公司主要从事钛及钛合金材料的加工，具体为对天工股份生产的线材进行剥皮，天工股份将经剥皮加工处理后的线材作为最终产品进行出售。该子公司业绩几乎全部来自内部交易，各期收入分别为519.15万元、331.60万元、5,915.72万元；净利润分别为-0.12万元、38.08万元、1190.69万元。天工股份向第一大客户销售产品毛利率大幅高于其他产品毛利率。

北交所要求，天工股份说明子公司设立之初由常州索罗曼控股，但运行一年半以后天工股份增资成为控股股东并纳入合幵范围的考虑，并表前后子公司经营业绩差异较大的原因及合理性；说明天工股份与常州索罗曼交易价格的公允性。

天工股份回复，2022年下半年消费电子用钛材即将进入批量生产阶段，为展示与常州索罗曼在钛材供应链上的供应稳定性，并提高消费电子类钛合金产品精加工能力，公司意图将银亮材加工的环节引入该子公司天工索罗曼，并由公司主导生产经营。基于上述目的，公司通过认购增资股份，持股比例增加至55%，形成对天工索罗曼的控制，对天工索罗曼的具体经营活动进行管理，并将天工索罗曼纳入合并范围。

子公司经营业绩差异方面，天工股份解释天工索罗曼设立之初主要配合、辅助常州索罗曼及公司共同开发消费电子用钛材尚无配备生产设备及生产人员，因此销售额较小。并表之后其定位发生了改变，以提供钛及钛合金黑皮线材的剥皮加工服务为主，且加工量随着白皮线材出货量的增加而增加，因此其收入和利润均显著上升。

对于交易价格的公允性，天工股份称，报告期内，公司向第一大客户销售线材的单价与宝钛股份钛产品的销售单价差异不大，差异率仅在 10%-12%内；毛利率有较大差异，主要是由于公司与宝钛股份的产品类型差异导致。

▎经营性现金流量下降94.67%，应收账款增近300%

招股书显示，2020年至2023年上半年，天工股份的经营活动现金流量净额分别为5811.76万元、1857.07万元、7223.36万元和-8471.52万元。2023年年报显示，经营活动现金流量净额为384.76万元，同比下滑94.67%。

天工股份表示，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少6838.60万元，主要系公司报告期内销售量提升，原材料采购支出相应提高所致。

现金流量下滑，天工股份的负债率却有所增加。据2023年年报，天工股份的负债总计由2022年期末的1.52亿元增加至2.76亿元，上涨了81.16%。资产负债率也增加至24%。

2023年年报截图

应收账款方面，2020年至2022年，相关余额分别为 3311.51 万元、2877.34 万元、7673.66 万元。2023年年报显示，天工股份应收账款为2.89亿元，较上年期末增加292.55%，主要系报告期内营业收入增加所致。

2023年年报截图

天工股份提示，若未来公司重要客户因自身原因或外部原因而不能及时、足额向公司付款，公司有可能面临应收账款回款风险，进而对公司的日常经营产生不利影响。

▎违规代持股份，公司及相关责任人被警示

值得一提的是，天工股份2023年11月底披露，江苏证监局决定对公司实际控制人兼时任董事长朱小坤、实际控制人兼现任董事长朱泽峰、时任总经理蒋荣军、时任董秘徐少奇、时任董事杨昭、时任副总经理陈杰、现任董秘梁巍浩采取监管谈话的行政监管措施；决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

据查，自2016年起，天工股份董事兼总经理蒋荣军、时任董事兼董秘徐少奇、时任董事杨昭、时任副总经理陈杰为他人代持股份，但未签署代持协议，相关股份一直处于代持状态，导致该公司股权不明晰且未能及时在定向发行说明书、定期报告、临时报告等文件中进行披露。此外，2017年12月，天工股份实际控制人发生变更，该公司未及时在临时报告、2017年至2022年定期报告中披露，违反了相关规定。