IPO雷达｜对宁德时代构成重大依赖受关注，纳百川回复深交所第二轮问询

（原标题：【原创】IPO雷达｜对宁德时代构成重大依赖受关注，纳百川回复深交所第二轮问询）

6月11日，据深交所官网信息，纳百川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”）发布第二轮审核问询函的回复，公司对宁德时代构成“重大依赖”等问题受到关注。

▲深交所网站截图

2023年9月27日，纳百川IPO被深交所受理。2023年10月23日、2024年4月19日，深交所上市委对纳百川发出两轮问询函。2023年12月，纳百川向创业板发起冲刺。同年12月25日，因纳百川及保荐人更新财务资料，主动申请中止发行上市审核程序，深交所中止其发行上市审核。当日，深交所披露，纳百川创业板上市申请处于中止状态。深交所称，发行人及保荐人更新财务资料，主动申请中止发行上市审核程序，根据相关规定，深交所中止其发行上市审核。2024年6月11日，深交所网站显示，纳百川更新了发行人及保荐机构、申报会计师对问询函的回复，并提交了补充法律意见书。

公开资料显示，纳百川主要从事新能源汽车动力电池热管理、燃油汽车动力系统热管理及储能电池热管理相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括电池液冷板、电池集成箱体、燃油汽车发动机散热器、加热器暖风等。公司拟在深交所创业板上市，募资总金额为8.29亿元。

销售高度依赖宁德时代，招股书自陈或对生产经营产生不利影响

报告期内（指2021年、2022年、2023年，下同），纳百川实现收入快速增长，从5.2亿元上升至11.36亿元。不过，公司2023年增收不增利，归母净利润同比下降约13%。公司的主营业务毛利率连续两年下降，2023年跌破20%。

导致公司增收不增利的一个重要原因为毛利率下降。报告期内，纳百川的主营业务毛利率分别为23.47%、22.36%和19.84%。对此，公司称，2023年度主营业务毛利率相对较低，除因公司定价策略影响、模具销售占比下降外，电池箱体开始进入市场推广，但因尚未实现规模效应而导致当年毛利率为负，从而拉低了主营业务综合毛利率。

此外，纳百川的销售高度依赖宁德时代。2023年，公司直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比达到48.94%。

在招股书中，纳百川提到，报告期内，宁德时代一直为公司第一大客户，除向宁德时代直接销售外，公司主要客户中宁德凯利、宁德聚能、浙江敏盛系电池箱体生产企业，其向公司采购电池液冷板后与电池箱体进行组装，最终销往宁德时代。报告期内，公司直接销售及通过电池箱体厂等配件商间接对宁德时代供应产品的营业收入占比分别50.33%、53.73%及48.94%，占比较高，公司对宁德时代构成重大依赖，该情形主要系目前动力电池产业较为集中，且宁德时代常年排名全球第一，市场占有率较高所致。近年来，宁德时代主营业务保持了良好的发展态势，促进了公司生产销售规模的快速增长。但若未来市场行情变化导致宁德时代的采购需求下降，将对公司的生产经营产生不利影响。

匿名“T公司”，或与纳百川2023年业绩增长乏力存在一定关联度

除宁德时代外，纳百川也在招股书中提及多家汽车品牌，称，“其产品配套供应T公司、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众等”。

招股书中所称的“T公司”实则为特斯拉。翻查纳百川首份招股书可发现，特斯拉的名字在其中出现过12回，但在今年4月1日的更新版中均被代称为“T公司”。“T公司”疑似为众多供应商鉴于保密协议限制而在公开场合对特斯拉采用的匿名。而“T公司”两款车型疑似为宁德时代为特斯拉配套的Model 3与Model Y。改名代指这一过程，可见“T公司”在纳百川业务中应该曾占到不小比例。而公司2023年业绩增长乏力与“T公司”的产品销售失速应该也存在一定关联度。

此外，纳百川本次申请上市预计融资金额为8.29亿元，将主要用于纳百川（滁州）新能源科技有限公司年产360万台套水冷板生产项目（一期）、纳百川（泰顺）新能源有限公司泰顺生产基地扩产项目、补充流动资金。招股说明书披露，纳百川核心产品电池液冷板2023年的产能利用率为83.41%，较2022年的102.11%下降较为明显，公司称，2023年度产能利用率有所下降，主要系安徽滁州生产基地于2023年二季度建成投产部分生产线，相关设备前期磨合，产能利用率不高。

深交所问询，供应商是否替发行人代垫承担成本费用？

除过度依赖宁德时代外，纳百川的原材料供应商也较为集中。报告期内其对前五大原材料供应商采购金额分别为22289万元、46235.06万元和53866.50万元，占采购额的64.94%、68.09%和76.83%。

在纳百川原材料前五大供应商中，公司向华峰铝业采购集中度较高，华峰铝业稳居公司第一大供应商的位置。数据显示，2021-2023年，纳百川向华峰铝业采购金额分别约为1.78亿元、3.15亿元、3.38亿元，采购占比分别为51.77%、46.41%、48.17%。

纳百川供应商名单中，马鞍山祥川科技有限公司（以下简称“祥川科技”）较为特殊，该公司在2021年7月成立，而在成立当年就与纳百川进行了合作，为纳百川提供水室等配套零部件。2022年，祥川科技更是直接跻身成为纳百川第五大供应商，当年纳百川向其采购金额约为1323.8万元，采购占比为1.95%。

深交所在第二轮问询函中要求纳百川说明祥川科技是否主要向发行人销售，祥川科技经营业绩、毛利率是否显著低于同行业公司、是否微利或亏损，祥川科技是否替发行人代垫承担成本费用。

对此，在最新的IPO资料中，纳百川称，祥川科技目前主要向发行人销售，占比约为90%，正在开拓其他客户。2023年度祥川科技营业收入约1,100万元，净利润约27.72万元，综合毛利率约为13.76%，毛利率处于合理区间。祥川科技净利润较低，主要系其经营规模较小，管理人员人数和薪酬相对固定，规模效应弱所致。并称，祥川科技成立于2021年，2021年仅在第四季度开展实际经营，业务规模小，不具备代表性。考虑到祥川科技生产的产品相比于上市公司的产品较为简单，技术难度低，且业务规模较小，规模效应较弱，祥川科技的毛利率具备合理性，未出现毛利率显著低于同行业公司或亏损的情形，不存在替发行人代垫承担成本费用的情形。

不过，从公开资料里可以看到，股权关系显示，自然人吴建波、周佳曼分别持有祥川科技70%、30%的股权，两人系夫妻关系，而吴建波是纳百川前员工，系子公司马鞍山纳百川的技术工程师，负责燃油车热管理部件业务的产品质量管理相关工作。

但是吴建波、周佳曼夫妻二人也并非祥川科技的创始股东，该公司由宋忠祥、吴立强设立，其中宋忠祥持股70%，系实控人。不过，2021年9月，宋忠祥、吴立强退出，吴建波、周佳曼夫妇接手祥川科技。此外，宋忠祥还与纳百川的其他大供应商之间也有“关系”。

公开信息显示，宋忠祥系纳百川主要供应商武汉英信达科技有限公司（以下简称“英信达科技”）关联公司马鞍山瑞聚祥科技有限公司的现任监事。2022年、2023年，英信达科技及其关联公司分别是纳百川的第四大、第五大供应商。

公司家族色彩浓厚，曾与职业经理人对薄公堂

2007年，张丽琴、陈荣波、张传建共同出资设立了纳百川的前身泰顺纳百川汽车配件有限公司（后更名为“纳百川控股有限公司”）。截至目前，纳百川的总股本为8375.22万股，该公司实控人陈荣贤、张丽琴、陈超鹏余直接持有和间接控制4654.30万股，占公司发行前的股权比例为55.58%。其中，陈荣贤和张丽琴系夫妻关系，陈超鹏余系陈荣贤与张丽琴之子，陈荣波与陈荣贤系兄弟关系，张传建系陈荣贤配偶之兄弟。

2016年从外部引进了首位职业经理人张勇，让其负责武汉纳百川运营管理和纳百川新能源业务销售管理工作，张勇也在2019年获得了220.50万元的股权奖励。但在后期，张勇因工作安排及岗位调整等事项与纳百川产生分歧，并提起诉讼。上述纠纷也被监管部门重点问询。

招股书显示，2023年7月28日，张勇向马鞍山雨山区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁，要求纳百川支付解除劳动合同的赔偿金37.54万元，以及支付工资11.61万元，并向其开具离职证明。随后，张勇在仲裁请求被驳回后向法院提起诉讼。后期，双方在协商后，张勇撤回起诉。

除诉讼纠纷外，张勇在前期还曾未积极配合纳百川上市工作，未出席并未委托他人出席审议公司发行上市有关议案的股东大会等。不过，随着张勇与纳百川之间纠纷的解决，其于2024年2月出具了关于股东大会事项的确认函，并签署了与纳百川上市相关的各项声明承诺文件。

对于控股股东、实际控制人不当管理的风险，纳百川在招股书中指出，不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施不当影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司中小股东利益的风险。

审读：孙世建