“双环系”分拆环动科技闯关科创板，参股公司数据“打架”

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

2023年9月26日，双环传动（002472）发布关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告，根据公司总体战略布局，结合控股子公司浙江环动机器人关节科技股份有限公司（下称“环动科技”）的业务发展需要，拟筹划环动科技分拆上市。

2024年11月25日，上交所受理了环动科技科创板IPO的申请，目前公司已经历两轮问询，保荐机构为广发证券。

两股东报告期内套现获利

环动科技成立于2020年5月，主要从事机器人关节高精密减速器的研发、设计、生产和销售。2022年至2024年（下称“报告期”），环动科技分别实现营业收入16,924.24万元、30,946.83万元和34,126.25万元，净利润分别为5,017.83万元、7,626.29万元和6,076.45万元。

2024年，环动科技出现了增收不增利的情形，净利润同比下降20.32%。据招股书，利润下滑主要系公司为充分把握市场机遇并支持自主品牌工业机器人的快速发展，进一步下调了RV减速器主要产品的销售单价，平均售价下降幅度超过了规模效应和降本增效带来的成本控制，导致毛利率有所下降。

报告期内，环动科技的主营业务毛利率分别为40.68%、42.47%和35.36%。

2023年，环动科技还引入了多家投资方，使得公司资产负债率显著改善，由2022年末的61.87%降至27.71%，但当年度的两次股权变动价格相差较多。

2021年12月，环动科技进行了第一次增资，时任公司执行董事兼经理的张靖（公司现任董事长、总经理）、公司员工持股平台以及双环传动董事长吴长鸿（公司实控人之一）、双环传动员工持股平台合计以4,974.80万元认缴了环动科技新增注册资本850万元。其中，张靖以1,573.20万元认缴285万元注册资本，增资价格为5.52元/注册资本；吴长鸿以1,436.60万元认缴220万元注册资本，增资价格为6.53元/注册资本。

此次增资完成后，环动科技不再是双环传动的全资子公司，但仍受其控制。

2023年1月，环动科技进行了第二次增资，转型升级基金、先进制造基金、Springleaf、True Light、嘉兴环速、玉环国投、淳安浙环7家投资方合计以29,000.00万元认缴环动科技新增注册资本413.25万元，增资价格均为70.18元/注册资本。

2023年5月，吴长鸿、张靖对外转让了其直接持有的环动科技部分股权。其中，吴长鸿将环动科技16.31625万元、16.31625万元出资额分别转让给高瓴辰钧、高瓴裕润，转让金额均为1,500万元，单价为91.93元/注册资本；张靖将环动科技21.755万元、15.2285万元、6.5265万元出资额分别以2,000万元、1,400万元、600万元转让给先进制造基金、杭州星成和淳安浙环，转让价格为91.93元/注册资本。

这次的股权转让，吴长鸿、张靖减持后分别套现3,000万元、4,000万元。相较4个月前的增资价格，吴长鸿、张靖的股权转让价格又提高了30.99%。

参股公司财务信息存疑点

2024年，机器人（300024.SZ，全称为“沈阳新松机器人自动化股份有限公司”）新增成为环动科技的前五大客户，当期销售收入1,177.64万元。报告期内，环动科技对机器人及其控制的公司均有销售。

据招股书，环动科技在开展自主研发的同时，还与科研机构、学术单位以及下游企业开展产学研合作交流。设立之初，环动科技就参与了机器人子公司杭州新松机器人自动化有限公司（下称“杭州新松”）承担的“高性能系列工业机器人整机研发及产业化”项目，之后又与机器人共同参与了多个研发项目。

2020年7月1日，杭州新松联合多家企业共同出资，设立了浙江钱塘机器人及智能装备研究有限公司（下称“钱塘机器人”），作为浙江省机器人创新中心的运营单位，承担创新中心运行工作。由于存在合作研发的背景，杭州新松还邀请了当时成立尚不足两个月的环动科技参股。

钱塘机器人主要从事机器人的研发、制造和销售，环动科技出资持有钱塘机器人15%的股权，主要系为了发挥其在机器人领域的协同作用，为公司机器人精密减速器及未来一体化关节模组产品的市场验证提供支持。

2021年至2023年，环动科技向钱塘机器人销售减速器产品，金额分别为51,37万元、118.85万元和13.23万元。

据问询回复，2023年末及2024年6月末，钱塘机器人的总资产分别为4,267.09万元、3,510.99万元，净资产分别为1,873.58万元、1,340.55万元；2023年度和2024年1-6月，钱塘机器人的营业收入分别为1,703.09万元、22.74万元，净利润分别为100.01万元和-534.72万元。

（截图来自问询回复）

据招股书披露，钱塘机器人2024年上半年未经审计的财务数据与问询回复数据一致，但2023年度经审计的财务数据与问询回复数据出现了差异，其中年末总资产、净资产分别为4,249.36万元、1,875.27万元，年度净利润为101.70万元。

（截图来自招股书）

此外，关于钱塘机器人的财务信息，环动科技的披露数据还与控股股东披露的数据存在矛盾。

据环动科技2024年11月25日披露的审计报告，2021年末和2022年末，钱塘机器人的流动资产分别为3,394.05万元、3,602.13万元，非流动资产分别为1,273.80万元、1,083.55万元，资产合计分别为4,667.85万元、4,685.68万元；同期，流动负债分别为536.18万元、764.68万元，非流动负债分别为1,586.08万元、2,147.43万元，负债合计分别为2,122.26万元、2,912.12万元。

2021年和2022年，钱塘机器人的营业收入分别为1,030.23万元1,587.08万元，净利润分别为149.68万元、-772.02万元。

而双环传动2022年年度报告披露，2021年末和2022年末，钱塘机器人的流动资产分别为3,407.56万元、4,097.78万元，非流动资产分别为410.64万元、1,146.49万元，资产合计分别为3,818.19万元、5,244.28万元；流动负债分别为286.39万元、526.48万元，非流动负债分别为1,073.39万元、2,385.65万元，负债合计分别为1,359.78万元、2,912.13万元。

2021年和2022年，钱塘机器人的营业收入分别为606.69万元、1,587.08万元，净利润分别为488.39万元、-213.44万元。

此外，钱塘机器人的另一名股东还给出了不一样的第三份数据。

据公开信息披露，宁波裕人智能纺织机械有限公司持有钱塘机器人15%的股份，其是创业板上市公司慈星股份（300307）的全资子公司。

据慈星股份2022年年度报告，钱塘机器人2021年末和2022年末的资产及负债金额与双环传动年报披露的数据一致，但2021年和2022年的营收、净利润却截然不同，其中营业收入分别为1,030.23万元、620.54万元，净利润分别为62.51万元、394.71万元。

（截图数据来自审计报告及年报）

本次IPO，环动科技的审计机构为天健所，而双环传动及慈星股份在2022年年度报告中均披露，其聘请的会计师事务所也是天健所。值得注意的是，三份报告的第一签字会计师均为陈素素，但不知为何会出现上述的参股公司数据“打架”问题，令人不解。