数据分析+趋势洞察！2025年上半年境内企业境外IPO境况如何？

（原标题：数据分析+趋势洞察！2025年上半年境内企业境外IPO境况如何？）

随着境内IPO入口缩紧，以及境外资本市场上市要求及门槛的逐渐放松，已经有越来越多有融资需求且对国际市场有进一步渴求的境内企业开始选择海外上市。

但在实操中，由于相关政策的不断调整，以及企业自身情况及外界环境的不断变化，境外IPO的落地并非一成不变，始终呈现着不同的状态。

那么，2025年上半年，境内企业境外上市境况如何？呈现哪些特性？实施股权激励时又遇到了哪些困难及挑战？

一、2025年上半年，境外备案数据汇总及分析

自331备案新规落地以来，企业奔赴海外上市的流程发生了巨大变化，各家企业也在外界环境的不断变化下找寻找适合自己的资本路径。

那么，2025年上半年，企业境外备案究竟情况如何？

1、宏观数据

（1）2025年上半年宏观数据

自2025年1月1日至6月30日（以下称为“统计期间”），共有170家企业得到了证监会的反馈，其中有69家企业通过备案。除上述首次发行的企业外，还有21家企业境外上市后境外发行证券并通过备案。

（2）与2024年上半年环比情况

首次发行及境外上市后境外发行证券的企业中，2024年同期共有162家得到了证监会的反馈，相比2025年同期总共有191家，得到反馈的数量增加；其中2024年有100家企业通过备案，2025年同期共有90家企业通过备案，整体备案通过率下降。

2、整体备案通过状态

上半年，共计有170家企业得到证监会反馈，其中，有69家企业通过备案，占比40.59%；有101家企业收到证监会的问询需要补充材料，占比59.41%。

3、上市地分布状态

2025年上半年，共有29家企业选择在美国纳斯达克交易所或纽约证券交易所上市，占比17.06%；有135家企业选择在香港联交所上市，占比79.41%。除此以外，还有6家企业在台湾、新加坡等证券交易所申请上市，约占总数的3.53%。

其中，有51家申请在港交所上市的企业收到上市备案通知书，约占反馈企业总数的30%；但是仅有13家申请在纳斯达克上市的企业收到上市备案通知书，约占反馈企业总数的7.65%。

4、行业分布情况

基于行业现状及境内外资本市场上市政策等多方面因素的影响，当前远赴境外上市的企业具有明显的行业偏向，排面前五的行业分别是制造业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业（国标一级行业）。

5、发行类型情况

2025年上半年，共有94家企业选择直接境外上市，其中有35家企业收到上市备案通知书，占收到备案通知书企业总数的50.72%。申请“全流通”的企业有46家，占直接境外上市企业总数的48.94%。

选择间接境外上市的企业有76家，其中49家企业为直接持股，11家企业为VIE架构。这些企业中，共有34家收到上市备案通知书，其中直接持股的企业最多，占申请收到备案通知书企业总数的30.43%。

6、证监会的问询情况

从目前的询问情况来看，企业被问询最多的问题集中在股东情况，共计有124家被问询，具体内容包括但不限于股东出资、股东权利、新增股东和股东穿透等维度。除此以外，还有112家企业被问询其业务的合规性、合理性；40家企业被问询其股权激励、员工持股计划等相关内容。

7、时间周期

为了更好地帮助企业客户预估准备周期，我们还特别统计了从证监会接收到境外发行上市备案材料开始，到首次发布境外发行上市备案通知书（下称“备案时间”）的时间周期。

除因秘交而无法查询到证监会接收材料的时间的企业外，企业所需备案时间的总平均天数约为228天。

其中，申请直接境外上市的企业备案时间约为182天，申请间接境外上市的企业备案时间约为291天。VIE架构的企业的备案时间最长，约为389天。

二、2025年上半年，企业境外上市呈现出哪些趋势及特性？

之所以各家企业越来越青睐境外上市，与境内IPO口径收紧，以及境外上市门槛逐渐宽松息息相关。比如港股市场的18A章、18C章，就对尚未盈利的生物医药或者特专科技企业提供更为友好的上市条件。

从当前的趋势看，相较过往，2025年企业境外IPO已经有了明显变化，具体体现在以下3个方面。

1、行业

基于前文提到国标一级行业，再进一步划分，当前选择境外上市的企业多数集中在药剂研发、医疗器械、新能源、SaaS等高科技、创新性行业，这种现象显然与境内的政策环境以及境外上市条件的调整密不可分。

但是数据之外，我们也发现部分科创类企业，比如某些药剂研发企业，虽然也可以通过18A完成港股上市，但是基于流动性、企业估值等各方面因素的考量，最终仍然会选择延迟IPO，通过拉长周期的方式待自身的基本面达到标准之后，再完成A股上市。

2、上市地

当前的境外资本市场，虽然新加坡、台湾也是备选地，但仍然以港、美为主。

2025年之前，香港已经是境外上市地首选，但港、美股市场之间的数值差距并没有如此之大。直到今年上半年，港股市场以压倒性优势成为中概股的上市地点，如果按照得到证监会反馈的数量来看，比例接近80%。

这种弃“美”转“港”的变化，一方面与中美关系的不确定以及“中概股危机”息息相关，另一方面也与美股市场更为高昂的上市成本及门槛息息相关。

但是即便如此，也仍然还有部分企业“死磕”美股。比如那些估值在1亿美元左右的小体量或者主营业务扎根海外的红筹企业，对于美股市场所能给到的品牌及专业背书，以及优质的融资环境仍然十分渴求，故而会选择美股上市。

3、发行类型

从2024年全年来看，在得到中国证监会反馈的企业中，共计有171家企业选择了间接境外上市，约占反馈总数的66.8%。

但是今年上半年，数据开始翻转，截至6月30日，在得到证监会反馈的企业中，选择直接境外上市的企业可达94家，约占总反馈企业数的55.29%，超过了选择间接上市的企业数。

这种转变，背后或许仍然与境内市场IPO的闸口收紧有关。比如上半年选择直接境外上市的企业，有部分企业存在国资背景，无法搭建红筹架构，所以只能通过直接上市的方式完成境外IPO。

三、当前企业（拟）境外IPO实施股权激励面临哪些挑战？

作为以科技创新为关键里程碑的科技创新类企业，对掌握尖端技术的高端人才自然十分渴求。也因此，股权激励几乎已经成为这些企业招人、留人的标准配置。

从目前的情况看，（拟）境外上市企业在实施股权激励时，因为境内外监管的不同，实操中往往会遇到不同挑战。

1、港股第17章

因为2023年港交所《上市规则》中的第17章修订重新修订生效，对规则的适用范围、激励对象等相关细则进行了更新和替换，所以导致很多（拟）港股上市企业在实施股权激励时，会遇到对规则理解不清，或者缺乏实操经验等难题。

（1）规则理解不清

实操中，我们经常会发现有相当多的企业修订后的新规并不了解，或者了解不到位，进而导致企业在港股上市进程中需要额外花费时间和精力处理历史遗留问题，或者重新研习新规则，影响IPO进程。

比如那些中途从境内上市转向到境外IPO的企业，前期可能会特别预留资源池以完成股权激励。但是，因为17章要求企业上市前预留的资源池中的股份，必须在上市前对应到个人完成授予，所以就容易导致这部分企业在上市前临时抱佛脚，紧急处理资源池中的股份，进而产生不必要的麻烦和纠纷。

（2）缺乏实操经验

虽然17章中有很多规则重订，但也有相当部分的“建议”。这些“建议”对于拟上市企业来说，因为缺乏必要的实操经验，可能就会面临“模棱两可”的处境，甚至给方案的设计执行造成额外困扰。

比如，17章中就建议企业的股权激励归属周期至少要在12个月及以上，但是在实操中，也确实有企业在17章发布之后实施的股权激励在授予后就立即归属。也因此可以看出，实施股权激励时，咨询团队是否经验充足、专业过硬对企业来说至关重要。

2、7号文

除此之外，另一个容易被企业忽略的实操要点则是7号文的登记备案。

所谓7号文，是针对境外上市企业，在中国境内的员工通过获得企业股权激励计划，获得境外收益的合规性登记。换言之，只要是中概股实施境外标的的股权激励，7号文都是企业必须要完成的外汇备案。实操中，完成7号文的登记备案是每个参与境外股权激励计划的境内员工必须完成的外汇登记。

如果企业没能在规定期限内完成7号文的登记备案，不仅会产生合规风险，同时还会影响员工境外激励权益的返程归属，进而影响激励效应。

图示：一心向上 7号文登记备案服务内容

四、量体裁衣，专业为先

随着监管政策及市场需求的不断调整，企业的境外IPO及股权激励也在事随境迁。

比如在港股直接上市的中概股，此前实施激励时在方案关键环节的制定操作上会更为偏向A股。但在当下，则会更为偏向红筹架构的风格及调性，通过增发，或者选择带期权上市等方式推进激励落地。

事实上，企业想要做好股权激励，本就应该实时结合外界环境及自身情况的不断变化，量体裁衣。这样才能在合法合规的大前提下，花最低的成本达到最大的激励效应。而随着企业可选择的资本路径越来越多样，对激励方案的要求显然水涨船高，这背后就必然需要更为专业的咨询团队。

一心向上，作为行业知名的股权激励服务商，不仅可以为境内及境外架构、非上市及上市公司（A股、港股、美股）企业提供股权激励的方案咨询及系统管理，还可以提供专业的外汇备案等相关服务。

截至目前，一心向上已经累计服务包括小米、金山云、知乎、奇安信、康龙化成、第四范式、晶晨半导体、瑞幸等近800家美/港/A股上市及快速成长、拟IPO的企业，业务覆盖互联网、智能制造、生物医药、网络安全、连锁零售等30多个行业，服务遍布全球40多个国家和地区，在北京、上海、杭州、深圳均设有办公室。

后续，依托完善的产研及专业的咨询团队，一心向上还会持续升级产品及服务，助推更多高质量企业长远发展，也会持续赋能行业，推动股权激励的不断创新及发展。

本文来源：财经报道网