承诺出资8.5亿元逾期超一年？ 汇源果汁母公司发文控诉大股东

（原标题：承诺出资8.5亿元逾期超一年？ 汇源果汁母公司发文控诉大股东）

近日，北京汇源食品饮料有限公司（下称“北京汇源”）在公司微信公众号发文控诉控股股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称“文盛汇”）。北京汇源表示，文盛汇存在未完成投资义务的情形。

在发文中北京汇源对转股债权人作出了四大提示，分别为关于弥补亏损的方案、关于可能出现的分配不公、关于公司管理权的扭曲、紧迫需要的救济措施。

据文章所称，文盛汇提议以北京汇源资本公积弥补亏损。北京汇源认为，尚有大多数债权人暂未受领公司股权，部分债权人仍可选择股权之外的不同清偿方式，由此将导致资本公积金额变化。若此时以资本公积弥补亏损，即对暂未确定的资本公积进行了处置，等于逼迫相关债权人被动确认债转股行为，变相剥夺了该等债权人的选择权。

北京汇源指出，目前文盛汇实缴出资仅占公司注册资本的22.8%，其承诺的投资总额中尚有8.5亿元已逾期一年以上，且经公司11次催缴仍未实缴。同时，文盛汇实际支付的投资款除由管理人支取少量用于清偿破产费用和小额债务外，其余6.47亿余元资金（含利息及履约金）虽存入汇源果汁名下账户，但全部由文盛汇直接管控，未对北京汇源的现有利润有过任何贡献。

“文盛汇不应按60%的比例享有（公司）股东权益。”北京汇源称，在债转股股东认缴出资已全部实缴到位的情况下，如果由文盛汇主导进行公司分红或整体转让股权，其将有机会在未完成出资义务的情形下获得60%的股利或股权转让对价，这将直接稀释其他股东及债转股受益人可获得的权益。

北京汇源还透露，基于文盛汇未按约定完成投资义务的事实，其已对文盛汇及文盛资产（文盛汇第一大股东之控股股东的执行事务合伙人）提起诉讼，该起诉已被法院受理，“但在文盛汇大比例控制公司董事会及监事会、并提名总经理的情形下，其将有机会操控公司撤回对其提起的诉讼，以达到掩盖其出资不实的事实，并逃避其对公司应承担的违约及赔偿责任的目的。”

北京汇源提示称，公司其他股东或债权人，有权以股东身份对文盛汇侵害股东及债权人利益的行为进行抵制，有权通过股东会认定文盛汇出资不实及对其股东权利进行相应限制，并提起诉讼等。

北京汇源创立于上世纪90年代初，即知名国产饮料“汇源果汁”的经营载体。

前些年，受国内外宏观环境、行业环境、信用环境叠加疫情影响，北京汇源出现流动性问题，债务风险爆发。

2021年7月，经债权人申请，北京市第一中级人民法院裁定北京汇源进入重整程序，2022年6月，法院裁定批准北京汇源重整计划，由文盛资产成为控股股东（后调整为由文盛汇控股）。北京汇源债务风险在重整程序中通过“普通债权债转股+小额债权现金清偿+有财产担保债权留债清偿”等方式得到化解。

北京汇源与控股股东的纠纷，亦是“汇源果汁”冲A失败的原因之一。

2022年12月末，国中水务(600187)宣布耗资8.5亿元受让文盛汇31.481%股份，从而间接入股北京汇源。

去年7月，国中水务宣布拟支付现金，收购文盛汇部分股权，收购完成后累计持股不低于51%，从而成为文盛汇的控股股东及北京汇源的控股股东。然而，因交易对手所持文盛汇股权被冻结，各方对文盛汇所持北京汇源实缴资金的定义存在分歧等，交易迟迟没能推进。

4月下旬，国中水务宣布终止上述交易。